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| 內容簡介： |
本报告在借鉴企业并购理论研究成果，尤其是资产重组概念框架的基础上，根据自己对资产重组的长期思考和提炼，试图构建以资产重组概念框架为核心的资产重组理论结构体系，报告中首先研究了商业模式、资本运营的概念，由此引申出资产重组的概念。主要观点如下：
●商业模式是企业创造价值的方式、方法和途径。商业模式包括企业管理模式和资本运营模式。管理模式（资产经营）做加法，资本经营做乘法。
●狭义的资本运营是投资者之间的交易（即投融资）。广义的资本运营是泛指一切资本活动的总称。
●资本运营与资本运作的含义与资本经营相同，只不过前者具有运筹、谋划之意，后者则具有贬义。
●在公司决策与执行层面，商业模式是战略，资本运营是战术，资产重组是技术。
●从资产重组主体、目的、内容、方法、法律形式等方面看，资产重组，是指依据企业的拥有者、企业或企业外部的经济主体之间达成的契约，通过新设、增资、减资、合并、分立、转让、清算等方式对企业集团的组织架构、公司的股权结构、经营业务及相关资产的权属进行重新组合，以期达到公司运营效率最大化，投资资产价值最大化。
●从资产重组的业务实质上看，资产重组是指企业资产的拥有者、企业的控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
●资产重组的工具（法律形式）有七种，分别是：新设、增资、减资、合并、分立、转让、清算七种，其他诸如兼并、并购、并购重组、增发、配股、借壳、买壳、资产剥离、债转股、回购、股权激励、股份制改造等等，只不过上述重组工具的“变种”，是站在不同法律主体的角度对上述七种法律形式的习惯称呼。
●资产重组只是一个抽象的概念，资产重组工具是具体法律形式。
●把一切资产重组活动统称为企业并购，或者把企业并购等同于资产重组都是不确切的。
本课题主要研究资产重组的会计及税务处理问题，包括融资、投资、股权重组、合并、分立、清算等资产重组所涉及的操作流程、会计和税务问题。与企业重组有关的会计准则主要有《企业会计准则第3号——投资性房地产》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》。这些准则在实施过程中遇到若干问题，部分问题已在“会计准则解释”中得到明确，其他会计问题仍处于研究确定之中。对公司分立、公司清算等业务现行具体会计准则尚无明确规定。这些都有待进一步研究。
资产重组涉及的税种主要有增值税、营业税、土地增值税、企业所得税、个人所得税、契税、印花税等。与重组、清算有关的流转税、土地增值税问题，税法一直没有非常明确的界定，需要进一步研究征与不征的理论依据。
在新的企业所得税法实施前，财政部、国家税务总局曾发布多个分别适用于外商投资企业、外国企业和内资企业进行合并、分立、重组的税收法规，内外资企业所得税统一后，以前出台的文件都已废止。2009年4月20日，财政部、国家税务总局出台《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）和《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号），这是对新《企业所得税法》及其实施条例的解释与细化，但无论在理论上还是在实践中都出现了诸多问题，许多规定甚至无法操作，对企业重组行为造成极大障碍，与政策制定的初衷相违背，亟待修改和完善。
本课题还分别从税务机关和纳税人的角度出发，以税务风险管理为切入点加以研究，一方面规范资产重组的税务管理，减少税收流失，保护国家利益，另一方面从资产重组的税收效应出发，研究纳税人如何选择资产重组方式以有利于降低重组成本，维护纳税人合法权益。
本课程研究的实践意义主要表现在以下方面：
（1）大量的调查研究表明，我国企业集团的组织架构、公司股权结构安排普遍不合理，导致出现管理成本增加、股东利益冲突、重复纳税等现象，迫切需要通过对组织架构和股权结构进行“重组”。
（2）在当前金融危机背景下，中国经济面临着前所未有的挑战和机遇。行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，企业迫切需要一套规范的并购程序和具有指导意义的操作方法。
（3）与资本运营有关的税收、会计政策众多，且内容专业，本课程将对相关政策进行疏理，便于企业事前制定切实可行的操作方案，防范税务风险，同时有利于税务机关对资本交易的规范管理。
（4）资产重组具有非经常发生、涉及法律主体众多、金额较大等特点，由于信息不对称，导致税务机关管理缺失，分析税务管理中可能存在的漏洞，研究切实可行的税务管理办法，对于规范资产重组业务的税务管理具有现实意义。
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| 目錄：
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前言
序
第一章 导论
第一节 研究背景与内容
第二节 研究意义和目的
第三节 资产重组相关概念界定
第四节 国内外研究概况
第五节 研究框架与研究方法
第六节 创新与不足
第二章 资产重组的理论基础与国际税制借鉴
第一节 资产重组的理论基础
第二节 国际税制借鉴
第三章 资产重组在集团运营管理中的应用
第一节 商业模式设计与创新
第二节 资本运营的原理与路径
第三节 资产重组的原理与方案设计
第四节 上市公司重大资产重组
第四章 资产重组的会计问题
第一节 会计学对企业并购的定义
第二节 资产重组会计及相关概念
第三节 企业并购会计问题
第四节 企业清算会计问题
第五章 融资业务的会计与税务问题
第一节 融资业务概述
第二节 融资业务的会计处理
第三节 融资业务的税务处理
第四节 融资业务税收政策存在问题与改进建议
第六章 投资业务的会计与税务问题
第一节 投资业务概述
第二节 投资业务的会计与税务处理差异
第三节 股权投资环节相关法律主体的纳税义务与资产计价
第四节 股权投资持有期问股息红利所得的税务处理
第五节 股权投资处置环节的企业所得税处理
第六节 股权投资处置环节的个人所得税处理
第七节 股权投资亟须明确和修订的税收政策
第七章 股权收购与资产收购的会计与税务问题
第一节 经济学对公司并购的定义及分类
第二节 股权收购概念、分类、操作程序
第三节 股权收购业务的会计与税务处理
第四节 资产收购业务的会计与税务处理
第五节 股权收购与资产收购的企业所得税政策问题及建议
第六节 股权收购业务税务风险的防范策略
第八章 境外所得的税收抵免
第一节 企业境外所得税收抵免
第二节 个人境外所得税收抵免
第九章 资本结构调整的会计与税务问题
第一节 股权重组税务处理概述
第二节 股权分置的会计与税务
第三节 增资、减资、转让、分割、缩股的会计与税务
第四节 债务重组的会计与税务
第五节 跨境重组的会计与税务
第六节 国有企业改制的会计与税务
第七节 股份制改造与上市的会计与税务
第八节 股权激励计划的会计与税务
第九节 中央企业重组上市资产评估税收政策的建议
第十章 公司合并的会计与税务问题
第一节 公司合并的类型及操作程序
第二节 公司合并业务的会计处理
第三节 公司合并业务的会计与税务处理差异
第四节 公司合并业务其他税种的处理
第五节 企业合并税收政策存在问题及其改进
第十一章 公司分立的会计与税务问题
第一节 公司分立业务的类型
第二节 分立业务的会计处理问题
第三节 公司分立业务的会计与税务处理差异
第四节 公司分立业务其他税种的处理
第五节 公司分立税收政策存在问题及其改进
第十二章 企业清算的会计与税务问题
第一节 公司清算的概念与操作程序
第二节 清算会计实务
第三节 企业清算的税收问题
第十三章 研究结论与对策建议
第一节 研究结论
第二节 对策建议
第十四章 资本交易税收案例分析
一、股权投资案例
二、资本结构调整案例
三、股权收购与资产收购案例
四、公司合并案例
五、公司分立案例
六、混合重组案例
七、综合案例分析
参考文献
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