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| 內容簡介： |
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本书依据2014年10月23日中国证监会正式发布《关于修改的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》的最新规定，系统地介绍了上市公司并购重组的分类及并购模式、工作流程等相关知识，并结合国内上市公司经典并购案例，全面展示了其并购背景、并购进程、并购模式，以实证的方式归纳争议焦点。这本书的初衷是为在校学生打开一扇了解实务的窗口，也为其他专业人士提供一定的参考。书末“附录《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》新旧条文比较”以图表的形式把新旧法条的区别做了全面系统的归纳，非常实用，希望对从事相关业务的人员有所帮助。
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| 關於作者： |
刘婷，北京大学2005级法律硕士，毕业后长期从事金融法律工作，熟悉资本市场运作法律法规。2008年加入安邦金融集团，分别在法务部、风险合规部、法律稽核总部工作，参与公司并购、资产管理公司筹建，负责重大资产购置项目法律类文件审核工作。2011年9月加入东吴证券股份有限公司投资银行部，任高级项目经理，主持并参与完成多项项目立项、改制、推荐挂牌材料制作工作。2013年10月加入方正证券股份有限公司投资银行总部，从事质量控制工作。
隋平，北京大学法律硕士，香港城市大学法学博士，哈佛大学行为金融学博士后，曾经在北京德恒律师事务所从事律师工作，后在多家大型机构担任高层领导职务，长期致力于推动法学院模拟实务教学。
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| 目錄：
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第一章 上市公司并购重组综述
第一节 上市公司并购收购概述
一、上市公司并购重组分类
二、我国上市公司并购重组的特点
第二节 上市公司并购收购法律体系
一、主要的法律法规体系
二、相关的法律法规
第二章 上市公司收购
第一节 上市公司收购概述
一、上市公司收购人的资格限制
二、一致行动与一致行动人的概念
三、上市公司控制权的获得
第二节 上市公司收购中的权益披露
一、权益披露制度概述
二、权益披露义务人和应披露权益的计算
三、权益披露的主要内容
四、权益披露的操作
五、关于股份权益披露的特殊规定
第三章 要约收购
第一节 要约收购概述
一、要约收购的基本规定
二、要约收购监管的目的
三、要约收购的特征
第二节 上市公司要约收购的操作
一、制作要约收购报告书
二、作出提示性公告阶段
三、被收购公司董事会尽职调查阶段
四、收购阶段
第三节 要约收购中的其他问题
一、收购定价和支付方式
二、要约的期限和效力
三、要约收购可能导致上市公司终止上市的情形
四、国有股东所持上市公司股份的转让
第四节 要约收购义务的豁免
一、要约收购义务豁免制度概述
二、要约收购豁免的具体操作
第五节 案例：中国东方电气集团换股要约收购东方锅炉
一、当事人基本情况
二、东方电气主业资产整体上市的过程
三、并购重组方案的基本条款及相关测算
四、争议的焦点
五、借鉴意义
第四章 协议收购
第一节 协议收购概述
一、协议收购的概念
二、协议收购的特征
第二节 协议收购的操作
一、协商谈判并履行相关批准手续
二、签订收购协议
三、持股5%～30%的报告和公告
四、持股达到30%的强制要约
五、强制要约的豁免
六、目标公司的公告义务
七、过渡期内的相关限制
八、履行收购协议，办理股权转让过户等相关手续
第三节 国有股东所持上市公司股份的协议转让
一、申请
二、披露
三、受让方条件
四、转让协议内容
五、国资委审批
第四节 协议收购相关文件
一、上市公司收购报告书
二、需要提交的备查文件
三、境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购所需文件
第五节 案例：中国重型汽车集团协议收购山东小鸭电器
一、本次收购的基本情况
二、资产置换的情况介绍
三、与本次资产置换相关的其他安排
四、同业竞争和关联交易问题的处理措施
五、本次资产置换的合规性分析
六、本次资产置换对小鸭电器的影响
七、借鉴意义
第五章 间接收购
第一节 间接收购概述
一、间接收购及其特点
二、间接收购的方式
第二节 间接收购的操作
一、间接收购的权益披露
二、持股达到30%的强制要约
三、申请豁免强制要约
第三节 间接收购中的特殊问题
一、上市公司董事会的责任
二、实际控制人及受其支配的股东的配合披露义务
三、上市公司的报告、公告义务
四、国有股东所持上市公司股份的间接转让
第四节 案例：雨润集团间接收购南京中商
一、交易双方基本情况
二、收购进程
三、收购目的
第六章 上市公司重大资产重组机制
第一节 最新的变化
一、修订的总体思路
二、本次修订的主要内容
三、并联式审批
第二节 上市公司重大资产重组的界定和构件
一、上市公司重大资产重组的界定
二、上市公司重大资产重组的构件
第三节 上市公司重大资产重组操作
一、重组筹划
二、中介机构的引入
三、董事会作出重组决议
四、召开股东大会审议重组方案
五、证监会审核
六、重组方案调整
七、重组的实施
八、持续督导
第四节 重大资产重组方案被否决的主要原因与案例分析
一、拟注入的资产权属存在瑕疵
二、拟注入的资产定价不公允（预估值或评估值过高）
三、拟注入资产的评估方法不符合规定
四、重组方关于业绩承诺等的履约能力存在不确定性
五、重组方案未有利于上市公司提高盈利能力和解决同业竞争及关联交易
第五节 案例：长江电力重大资产重组案
一、交易双方基本情况
二、本次交易的背景及目的
三、本次交易方案
四、交易进程回顾
五、交易实施结果
六、借鉴与思考
第七章 上市公司发行股份购买资产
第一节 上市公司发行股份购买资产概述
一、发行股份购买资产的定性
二、发行股份购买资产的主要作用
第二节 发行股份购买资产的要件
一、发行股份购买资产的条件
二、上市公司发行股份购买资产的发行定价
三、发行股份购买资产的股份锁定期
四、发行股份购买资产的程序
第三节 案例：天康生物公开发行股份购买资产
一、本次重大资产收购的背景和目的
二、交易各方基本情况
三、本次交易决策过程
四、交易方案
五、交易实施结果
六、天康生物发行股份购买资产项目的思考和借鉴
第八章 借壳上市
第一节 借壳上市概述
一、概述
二、借壳上市基本环节
三、最新的修订情况
第二节 借壳上市的主要模式和交易方案
一、借壳上市的主要模式
二、典型方案介绍
第三节 借壳上市工作流程
一、前期准备
二、制作申报材料
三、证监会审核
四、资产重组实施阶段
第四节 典型案例--广发证券借壳延边公路上市
一、交易各方基本情况
二、交易背景和目的
三、交易方案
四、广发证券借壳上市方案审核过程中的障碍
五、交易进程
六、交易实施效果
七、券商借壳上市的风险
八、思考与借鉴--成功实施借壳上市的关键
第九章 并购重组中财务顾问的介入规则
第一节 财务顾问制度的设定
一、财务顾问制度概述
二、独立财务顾问的定义
第二节 财务顾问业务的从业资格
一、财务顾问的资格条件
二、财务顾问主办人的资格条件
三、财务顾问业务的资格申请
四、财务顾问主办人的资格申请
五、独立财务顾问业务的限制性规定
第三节 财务顾问的职责
一、《上市公司收购管理办法》中规定的职责
二、《上市公司财务顾问管理办法》中规定的职责
三、财务顾问业务操作
第四节 财务顾问的监管机制及其法律责任
一、财务顾问的监管机构
二、财务顾问和相关当事人的法定义务
三、持续信用监管
四、中国证监会对于财务顾问和财务主办人的监管措施
五、财务顾问的法律责任
第十章 上市公司并购中的税收筹划和支付方式
第一节 上市公司并购中的税收筹划
一、企业并购的税收筹划概述
二、企业并购的税收筹划的注意事项
三、目标企业选择上的税收筹划
四、选择并购支付方式的税收筹划
五、企业组织形式选择上的税收筹划
第二节 上市公司并购中的支付方式
一、并购付款方式
二、公司并购的融资方式
三、并购贷款
附件一 《上市公司收购管理办法》新旧对照表
附件二 《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对照表
参考文献
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| 內容試閱：
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首先需要说明的是，本丛书中各书的作者主要是北京大学法学院法律硕士毕业生。我本人是2001级北大法律硕士。我们2001级北大法律硕士是北大法学院招收的第一届全日制本科专业为非法学的法律硕士研究生。我们毕业至今已经十年。在这十年里，我们经历了很多，也对法学院教学内容和方式有很多的思考。实际上，不止我们，后来毕业的师弟师妹们都有着和我一样的感受，甚至是目前在校的师弟师妹们也都渴望实务界的知识进入到法学院的课堂。遗憾的是，这种渴望一直是渴望，因为法学院的教师们一直坐在法学院舒适的办公室里，并不了解我们这些实务界打拼的毕业生们具体在做什么，所以他们尽管也想把实务知识引进课堂，但由于不了解外面有什么样的实务知识，所以也就无法引进。
北大法律硕士从2001级开始，至今已经有十几届了。令我感到很自豪的是，这个群体非常优秀，在实务界发展得非常出色，很多人已经身居高层领导职位或者在本单位中是业务中坚力量。这个群体更值得称道的一个方面是，他们很团结，社会责任感很强，愿意帮助别人。北大法律硕士从我们这一届起就组织了北大法硕联合会，为北大法律硕士在校和毕业生提供服务。法律硕士联合会经常组织毕业生们的聚会，交流感情和工作经验和举行慈善募捐活动。此外，在法律硕士联合会的组织下，为师弟师妹们提供实习机会，甚至是工作机会成为了北大法硕毕业生们一项经常性的活动。有感于课堂教育存在的局限性，我们北大法律硕士毕业生们从2007年开始就自发组织起来，经常为在校学生开办实务讲座，给他们提供实务知识，帮助他们了解学校围墙外面的世界。
2014年4月我们受北大法硕联合会时任主席刘宽的邀请，在北大法学院再次组织了一系列的金融实务讲座。很多同学感觉获益良多，但由于时间上的限制，我们的很多讲座没有展开，而且很多种类的业务也没有机会和师弟师妹们共享。鉴于此，有很多同学就问，是否有一些实务书可以推荐阅读？于是，启发了我们组织已经毕业了的北大法律硕士毕业生们在校北大法律硕士在校生编写一套实务丛书，把我们所了解到的业务操作知识告诉他们。这是一件很不容易的事情。要知道，在北京工作不是一件轻松的事情。尽管如此，很多人都愿意参与这个项目，在工作时间和休息时间中挤出时间来写书。
本丛书本来初衷是为北大法律硕士在校生而作，但也奉献给其他在校学生，特别是商学院、法学院这些实践性学科的在校学生和那些有志从事金融、法律职业的其他学科的在校生，帮助他们初步了解外面的世界。这套丛书为在校生们提供入门的知识，并不指望他们能够读了这些书而成为高手（当然，能成为更好！），但是确实能够帮助他们了解各种业务操作的基本知识，而不至于在实习时和工作初期面对工作一脸茫然，不知从何下手。通过阅读这些实务书，他们可以知道各种业务操作的流程，了解这些业务的核心问题和解决方案，明白相关文件如何制作。如此，他们就能够在实习时不会因为对业务一无所知而被冷落去打杂。并且，相比其他的实习生，他们会因为能够尽早上手做业务而在职位获取方面更有竞争优势。客观上来说，这些实务书籍如果能够在高校内推广，也会推动实务界专业水平的提高。我们期待最好的社会效果！
丛书主编 隋 平
2014年9月于金融街
《北京大学法律硕士实务丛书》序言
从2014年9月开始在燕园攻读法律硕士，不知不觉已经过去十八个月。这十八个月是自己学生生涯最为充实、也是课业最为繁重的一段日子。整个研一期间，我修了17门课程，而且绝大数课程都是三个、甚至四个课时。对于硕士研究生来说，这样的课程密度可能是绝无仅有的。但对于北大的法律硕士来说，这却是司空见惯。
作为无数学子心中的学术殿堂，北京大学对于全国各地的学生都有着无可比拟的吸引力。我相信绝大多数人从小便有一个北大梦，可现实是通过高考就实现了梦想的人毕竟是少数。不过让人欣慰的是很多学生并不因此就轻易的埋葬了自己的梦想：来到中国最好的法学院、攻读目前最热门的法律专业，就成了很多本科生更为真切的目标。所以每年各个高校的众多优秀学生都拼尽全力以求保送或考上北大法律硕士。以考研为例，自我国开始招收法律硕士以来，北大法学院的录取分数线一直稳居全国第一。就此我们可以想象竞争是多么的激烈，而能从中突围最后入读北大法硕的学生，其学习能力和精神毅力都算得上是出类拔萃的。
北大法学院也一直很注重对法律硕士的培养，尤其在学习方面的要求严格得近乎严苛。比如在课程安排上，因为北大法律硕士本科所学的都是法学以外的专业（北大法学院于2014年9月首次招收法学法硕，但人数很少，所以在一般观念中北大法硕主要指非法学法硕），为了夯实法律基础，北大法学院给研一学生安排了众多专业基础课程，意使法硕学生能通过一年的专业学习达到法学本科生四年的基础知识储备。这也就解释了为什么会出现我上文提到的一学年修17门课程的情况。除了量的积累，北大法学院对法硕学生的学习也有质的要求。如所有法硕专业课成绩及格线均为70分；挂科达到三门即强制退学等。根据这些情况，我们可以感受下北大法律硕士平时得在学习上得花费多少精力、时间。当然，这也意味着北大法律硕士在法学领域的学术理论、文本知识的学习上应该有着不错的造诣。
学以致用，再好的学理不能运用在实践中，也是水中月、镜中花。更何况国家招收、培养法律硕士的宗旨，就是以实务为导向，向立法、司法、行政执法与监督，以及经济管理等部门、行业输送高层次法律专业人才与管理人才。可以说衡量法律硕士是否合格，一个重要标准就是评断其在实务上取得的成就。所以如何最高效地将在北大法学院学到的知识运用在现实的社会工作中，这是北大法学院、也是北大法律硕士一直探索的问题。
以隋平师兄为首的各级已毕业北大法硕师兄师姐，作为不同行业的杰出人士，整合自身多年的实务工作经验，不遗余力、煞费心血，终于编撰出《北京大学法律硕士实务丛书》。这套丛书是北大法硕人凭借扎实的法学理论功底，根据真实的工作经历，经过审慎的推敲，最后做到质而不俚、辩而不华才予以面世。《北京大学法律硕士实务丛书》既是北大法硕已毕业师兄师姐留给我们这些在校师弟师妹们的精神财富，更反映了北大法硕人薪火相传的伟大传统。所以遇上这套书是我们的幸运，读好这套书是我们的责任。
北大法律硕士联合会现任主席 甘凯云
2015年1月16日于北大法律图书馆
《北京大学法律硕士实务丛书》序言
法律硕士在中国的发展可谓突飞猛进、一日千里。目前，一大批法律硕士出身的专业人才正活跃在中国立法、司法、律师、公证、审判、检察、监察、金融、经济管理等各个领域，他们依凭自己的专业知识、实践技能和法治信仰，为中国的法治进程贡献力量，为中国的市场经济添砖加瓦。
当然，法律硕士的发展与现状并不是只有成绩、没有遗憾。
作为专业硕士，法律硕士的对应概念是位列学术型硕士谱系的法学硕士。按照《关于设置法律专业硕士学位的报告》以及《关于开展法律硕士专业学位研究生试点工作的通知》这两个基本文件，法律专业硕士学位是具有特定法律职业背景的专业性学位，它以培养应用型高层次法律人才为培养目标，法律专业硕士与现行法学硕士在学位上处于同一层次，但规格不同、各有侧重，法律硕士专业要着力改变法学研究生教育尚存在的偏重学术性而对实务性注重不够，专业划分过细，培养规格单一的状况。由此，应用型、实务型、职业型是法律硕士区别于法学硕士的基本特征，这一特征决定了法律硕士的培养目标、培养计划和培养方式必须以实务为导向。
然而较为遗憾的是，当前各高等院校法律硕士的培养并没有很好地突出专业硕士的实务特色，而或多或少存在如下一些问题：（1）课程设置上借鉴法学本科，授课内容上参考法学硕士；（2）缺乏专职师资队伍，基本依靠学术型教师队伍；（3）教学方式仍以传统课堂讲授为主，案例教学、实践教学很少或基本没有；（4）学位论文选题偏重理论，较少关注司法实践问题的应用研究。（对于这些问题更为通俗、形象的诠释来自法律硕士学生一种较为普遍的感受：学生如果积极主动一些、跟老师接触多一些、学术能力强一些，老师会按法学硕士培养；对于一般的学生，就像在读法学本科，中规中矩地上课、写论文、毕业；总之，学校里学不到实务技能。）
之所以会产生法律硕士培养与实务导向背离的现象，是长期以来讲授式教学方式、缺乏具有实务经验的专职师资、未设置专门的实务课程体系和授课内容等多方面因素综合作用的结果。无怪乎一位泰斗级法学教授曾无奈的说过，给法律硕士上课不知道上什么。设立之初便以培养实务人才为目标的法律硕士，实际培养中却相去甚远，这对于每一位可能付出了非常多努力才读上法律硕士的学生无疑是一种悲哀。
问题需要解决，现状需要改变。北京大学法学院一直致力于探索法硕培养之道。经过十几年发展，北大法学院逐步形成一套比较完整的培养模式，具体包括分方向培养、开设专业中高级课程、双导师制等。与此同时，作为在读法律硕士研究生自治组织和已毕业法律硕士校友联谊组织的北京大学法律硕士联合会，也通过举办法律硕士成长成才论坛、未名金融实务论坛、协办职业发展训练营等多种形式提升法律硕士实务能力。
编写《北京大学法律硕士实务丛书》是北京大学法律硕士联合会为切实帮助法律硕士提高自身实务能力进行的又一努力，通过邀请法律硕士出身的各行业杰出人士就所在领域的业务实务进行系统、全面、深入浅出的讲解，希望能够向在读的法律硕士研究生传递实务知识和业务操作经验。丛书撰稿人均为所在领域经验丰富的代表人士，他们都将自己多年积累下来的实务经验在书中毫无保留地倾囊相授。本套丛书能够顺利出版，要特别感谢2001级北大法律硕士毕业生隋平师兄，隋平师兄承担了选题、联系作者、审稿等大量任务，没有他不知疲倦的付出和不遗余力的支持，这套丛书能呈现在读者面前是不可想象的。
此套丛书也是北大法律硕士联合会从自身的需求出发，在历届师兄、师姐们的帮助下自发搞的一次尝试，是一个法律硕士培养方案的“民间版本”，希望能够为官方法律硕士培养方案的官方版本提供一些思路和经验。
第12届北京大学法律硕士联合会主席 刘 宽
2014年10月1日于北大万柳学区
序言
时光荏苒，岁月如歌。今昔隋平师兄之托为书作序，方才觉自己毕业已数载，校园种种依稀就在昨日。数月前，闻知隋平师兄有编书之意，当即深感此事甚好，很有意义。反观自己在新三板市场工作多年，日积有余，岁积不足，未有所著，自叹弗如。而今作序，聊表对师兄主编丛书之敬佩，对后来人之寄托。
这套丛书汇聚了奋战在市场和业务一线朋友们的实践经验和聪明智慧，我认为至少在两个方面使其特别能够对同学们有所启迪：
其一，专注于为在校学生提供实务指导。一方面，现在实务类书籍林林总总、不计其数，但很多是为已经步入职场的人们服务，对在校学生针对性不强。另一方面，很多同学虽然也利用暑期等业余时间实习，但往往时间短、事务杂、边缘化，核心业务未接触、实习期限已结束，难以获得系统性的实务帮助。一头是意气风发的学生，一头是热火朝天的职场，中间隔着的确实碧海蓝天。怎么才能跨过去拥抱你们梦寐以求的事业，实现你们心比天高的理想？这套丛书就是要送你一条船、一双桨、一道帆，给你们多一些指导，让你们少一些阵痛，针对性很强，实用性很强。
其二，关注对金融市场提供实务说明。金融市场是充满魅力和机会的市场，像巨大的磁石，吸引着一批批应届毕业生前赴后继。这套丛书介绍了金融市场的诸多方面，有助于在校学生们系统了解和掌握金融市场。就新三板市场而言，2006年国务院批准中关村园区进入股份报价转让试点，到2011年只有几十家挂牌公司，挂牌公司股东不能超过200人，股份只允许协议转让，交易清淡，融资功能有限，市场规模小，市场关注少，无论是挂牌公司、投资者、中介机构参与的热情不高，社会各界对市场都不太了解。但就是这个在当时看起来名不见经传、在证券行业不起眼的一个探索，经过经验积累，经国务院批准，2012年7月试点扩大至武汉东湖、天津滨海、上海张江等四个园区，2013年国务院又专门出台《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，将市场覆盖范围进一步扩大到全国，支持创新、创业、成长型企业发展。市场进入快速发展期，目前挂牌企业已达1000多家，市值总计1300多亿，覆盖17个行业、28个省份。市场功能不断完善，股票融资次数和规模大幅增长，机构参与程度日益增高；股权质押、知识产权质押融资逐渐增多；并购重组日趋活跃；做市交易平稳起步。市场各方积极参与，证监会、全国股份转让系统公司制定各项政策规则支持市场发展，各地政府出台各项优惠措施鼓励企业挂牌，主办券商等中介机构积极开拓市场，公司挂牌积极性明显提升。总体来说，新三板市场对经济结构调整和转型升级的支持作用初显成效。这套丛书关于新三板市场的内容丰富，许多见解精辟独到，值得研读，值得玩味。
少年智则国智，少年强则国强。希望这套丛书能为师弟、师妹们增智图强以帮助。
第5届北大法律硕士联合会主席 毛剑锋
2014年10月于北京金融街金阳大厦
致“金融派”的新生代
最近，经常会有人问我这样的问题：“你不是学法律吗？那为什么不愿意去律所和法院呢？”“学法律的在金融公司能做些什么啊？”“你现在在券商实习做的事和律师有区别吗？”
每次我都会回答：“因为我喜欢啊，其实金融行业也需要很多法律人才的，做的事嘛，券商比律所做的尽调要更全面……”我知道，这样泛泛的回答并不能释明对方的疑惑，因为甚至连我自己对即将迈入的行业以及未来职业规划都不是那么的明晰和笃定，一切的决定，似乎都是出于一腔热血和激情。
但是，这样一个占据行业链顶端、吸引着全球顶尖人才争相进入、改变着世界经济面貌的行业，不正是因为这样的热血激荡才不断生长繁衍的吗！
我是一名“90后”，在即将到来的2015年中，又会有一批我的同龄人将会离开校园、迈入职场，开始书写属于我们新生代的华彩篇章。而当下，随着前不久《证券法》的修改，新一轮资本市场改革已进入纵深化发展，可以预见，未来的金融行业必将大有作为，与国际接轨的步伐也会大大加快。
说来也巧，“90后”的成长轨迹与我国资本市场的发展竟十分一致，就如同一对双生花，互相见证着对方从稚嫩到成熟的蜕变。1990年，当我们刚刚落地、嗷嗷待哺时，上海、深圳两家证券交易所开始营业，资本市场雏形渐成；1992年，当我们开始蹒跚学步时，证监会成立了，我国开始有了统一的市场监管框架；1997年，当我们刚进入校园开始了十年寒窗路时，《证券法》开始实施，从此资本市场有了统一的法律规范；2004、2005年，当我们迈入高中为人生第一次“战役”奋斗时，《国九条》、股权分置改革出台，大大拓展了资本市场的深度和广度、将资本市场的发展提升到了国民经济的战略高度……如今，我们即将迎来继高考后又一次的人生转折点，但与之前不同的是，这一次，我们会亲身参与到资本市场的这一轮改革新浪潮，体会它、认识它、甚至改变它。
进入券商实习于我而言是一次偶然的邂逅，在此之前，我一直徘徊于律所、法院、企业法务中，做着一些说不上喜欢也说不上讨厌的工作，正是因为毫无感觉，所以更加不确定未来的发展方向。一直到隋平师兄有天跟我说：“为什么不去投行试试呢？你肯定会喜欢的。”我很讶异这一建议，因为我一直对自己进入金融业，尤其是投行这种被广泛认知为高大上、非名校MBA不得进入的行业是没有信心，甚至是不敢奢望的。就个人素质而言，我在北大这种最高学府也不是出类拔萃的，将近六年时间没有接触过数学，会计、审计等财务知识更是一窍不通，除了早早通过司法考试，貌似没有其他明显的优势了。但隋平师兄的一席话打消了我的顾虑：“没有基础不要紧，大家都是从什么都不会开始的。不懂投行业务也不要紧，求职前多攻读一些实务类书籍，入门并不难。”
此后几个月，我抱着“头悬梁、锥刺股”的心理准备开始了“啃书虫”的生活。从IPO实务操作、到企业并购重组、再到最近很火的新三板实务，通读了几本之后，我的心里很快就踏实了。因为我发现，金融业，并不完全是充满着艰涩的数学模型和计算公式的，尤其是对于投行业务而言，相当一部分业务内容是辅导项目公司的合规化治理，而这些对于学了几年法律的我来说并不陌生，看书的过程实际就是将以往的知识储备进行整合而已。后来进入券商投行部实习，凭借从书上获取的知识，虽然冒充不了内行，但也不会让前辈和合作的律师产生“这小孩什么也不懂也来投行实习”的感觉，有时候也能就项目过程中遇到的问题与他们进行激烈的探讨。
阅读实务类书籍带给我最大的感受是，我能清晰地在脑海中构建起整个项目的流程图：一个项目的完成有哪几个阶段；每个阶段的具体内容、大概时间、参与机构；监管部门的审查重点；公司与中介机构应对审查的规范化措施等等。在很长的一段时间内，我之所以对投行望而生畏，原因就在于我一直都不清楚投行具体是做什么的，再加上大众、媒体对它的渲染和吹捧，不由得我不发憷。但是，一件事物，一旦刺破了它神秘的外纱，它立刻就会变得亲近、接地气了。隋平师兄的这套丛书，也许就能起到“刺破投行面纱”的作用。
如果说读书是给一幅图画勾勒了轮廓，那么实战就是给这幅画描绘细节、填充色彩。在实习过程中，我不止一次发现，我明明已经发现了问题，但是却不知如何解决，书本并没有给我提供一个现成的答案。当然，这也正是投行业务的魅力：每个项目公司都有自身特点和问题，你参与的项目越多、越见多识广，就越能累积可贵的经验、提升工作的能力。这也许也正是我愿意义无反顾投身于这个行业的原因吧，即使我会为此牺牲掉许多的个人生活（业界传说的“投行女难嫁”）和身体健康（高强度工作是投行一贯的风格）——试问：世上又有几份工作能像投行这样，能让你深入到各行各业、接触不同风格的精英、遇到接踵而至的挑战，并能在短短几年内就实现素质、能力的飞速提升呢？
投行是个需要复合型人才的地方，我深知自身的不足，需要学习的地方还太多太多。但我内心也为此激动地期待着，期待着见证自己在未来的成长和蜕变，在这个行业，我的未来有无数的可能性，让我忍不住去探寻。
说了这么多，似乎有负于隋平师兄让我写序的重托，实在惭愧。师兄可以说是我人生的一个导师，在我迷茫的时候给我指出了一条崭新的道路，他给我提出的很多建议我也都一一采纳，并收到了很好的效果。师兄给我列出的实务类书单中，有他本人著作，也有他经过大浪淘沙后筛选出的适合初学者、可读性较强的书籍，但由于数量太多、内容也较为分散，迄今为止我仍未能全部读完，颇为遗憾。此套丛书出版，于我而言实乃一大幸事，因为不用再纠结如何在众多实务类书籍中作出取舍，这样一套书籍，足以帮助我重新理清知识体系并补充新的知识储备。师兄已出版多本实务类畅销著作，其一直以来的梦想就是出版一套适合学生进入金融职场的实务类丛书，如今终于得偿所愿，实在是可喜可贺！希望更多对金融业有兴趣、愿意投身于此行业的“新生代”朋友们能通过此套丛书实现自身的目标和愿望！
2012级北京大学法律硕士
国泰君安证券投资银行部实习生 谢舒婷
2014年9月14日于北大万柳学区
本书序言
如果说赤道的距离是4万公里，那么姑且认为绕地球行走
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