《上市公司重大资产重组疑难实例解析》 - 刘震国主编 - 法律出版社 - 香港大書城

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『簡體書』上市公司重大资产重组疑难实例解析

書城自編碼： 2608654
分類：簡體書→大陸圖書→法律→司法案例与司法解释
作者：刘震国主编
國際書號(ISBN)： 9787511880581
出版社：法律出版社
出版日期： 2015-08-01
版次： 1 印次： 1
頁數/字數： 265/305000
書度/開本： 16开釘裝：平装

售價：HK$ 72.2

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★本书所述的并购既包括上市公司作为收购主体收购相关资产，亦包括其他主体收购上市公司，故内容将涉及上市公司的重大资产重组、发行股份购买资产、非公开发行、收购上市公司及借壳等,内容偏重实际操作，通过典型疑难实例的分析，提供策略及方法的指导。

內容簡介：

上市公司并购重组一直是资本市场除IPO外最为重要的资本及资源配置手段之一，近来并购市场涌现出一批典型及操作手法创新的案例。该等案例一方面不断拓宽法律规定的外延，另一方面也在试探着监管机构的监管底线，多数案例实现了博弈的共赢。上市公司并购重组是促进资本市场优化资源配置功能的重要体现，通常主要通过《上市公司重大资产重组管理办法》的重组、《上市公司收购管理办法》的收购以及《上市公司证券发行管理办法》的证券发行来实现，而这三者是可以协同的有机整体。本书以近两年来的最新并购重组案例为蓝本，分析该等案例操作的基本思路、成功做法及可借鉴之处，有很强的专业性、创新性和实用性。

關於作者：

刘震国，德恒律师事务所管理合伙人，中山大学法学学士、中国人民大学经济法研究生，中欧国际工商学院EMBA，曾于税务局、国信证券等机构工作，长期兼任上市公司独立董事，擅长公司治理、发行股票、企业购并及投融资法律事务，曾承办多宗重要的境、内外并购项目。
根据《钱伯斯亚太2014年客户指南》，刘震国律师在公司并购（CorporateM&A）业务领域获得了钱伯斯（Chambers and Partners）的重点推荐；亦于2011年获得《亚洲法律杂志》（ALB）2011年度中国最佳并购项目大奖提名之殊荣。《China Business Law Journal》在2014年亦对其作予以推荐。

第一章并购主体篇
（一）收购人的间接大股东遭受刑事处罚，解释其并非收购人的实际控制人，
收购上市公司
【案例1-1-1】创维RGB2013年借壳华润锦华（000810）
（二）收购人遭受刑事处罚，最近5年亦受过行政处罚（且与证券市场明显
有关），解释并非真正意义上的上市公司收购，成功收购上市公司
【案例1-2-1】梁伟东2013年收购美达股份（000782）
（三）收购人的实际控制人为工会，证监会持续反馈，将工会持有的股权捐赠
给慈善机构，解决工会直接持股问题
【案例1-3-1】渤海租赁（000415）2011借壳及2013年重组
（四）上市公司重组交易对方之一被吊销营业执照，合理解释过关
【案例1-4-1】粤传媒（002181）2014年重组
第二章并购标的篇
（一）重组标的为股份公司，且存在董事、高级管理人员持股，将股份公司
整体变更为有限责任公司，一次完成收购
【案例2-1-1】华邦颖泰（002004）2013年重组
【案例2-1-2】长城影视借壳江苏宏宝（002071）
（二）重组标的涉及重大诉讼、借壳中第一例募集资金用于补充流动资金的，
重组对方中的某一方因特殊身份涉嫌违反《公务员法》
【案例2-2-1】吉安集团2013年借壳山鹰纸业（600567）
（三）重组标的资产为民政部登记的教育资产，被认定为非经营性资产，
之后标的资产登记机关变为工商部门，解释变更为经营资产，修订
后的方案获得通过
【案例2-3-1】新南洋（600661）2013年重组收购民办学校
（四）重组审核期间标的资产业绩发生变化，补开股东大会过关
【案例2-4-1】华泽钴镍（000693，原名S*ST聚友）2012年重组
（五）停牌后标的公司发生股权转让，多因税收筹划
【案例2-5-1】天壕节能（300332）2015年重组
【案例2-5-2】朗玛信息（300288）2014年重组
【案例2-5-3】华闻传媒（000793）2014年重组
第三章并购价格篇
（一）并购重组前一年内标的资产三次股权转让价格相差巨大
【案例3-1-1】禾盛新材（002290）收购金英马影视
（二）标的公司被并购前小股东低价退出，后提出撤销股权转让
【案例3-2-1】掌趣科技（300315）收购玩蟹科技及上游信息
（三）并购重组前向标的公司管理人员及骨干员工低价转让股权，是否属于
股份支付
【案例3-3-1】天舟文化（300148）收购神奇时代
第四章并购方式篇
（一）标的资产数额较大，如何操作不构成借壳
【案例4-1-1】顺荣股份（002555）收购三七玩
（二）标的资产数额较大，创业板上市公司如何操作不构成借壳
【案例4-2-1】天瑞仪器（300165）收购宇星科技51%的股权
（三）再融资与重大资产重组的模糊地带
【案例4-3-1】博盈投资（000760）非公开发行股票并以募集资金收购
奥地利Steyr Motors GmbH
【案例4-3-2】菲达环保（600526）非公开发行股票并以部分募集资募
资对象持有的资产
【案例4-3-3】松辽汽车（600715）非公开发行股份募集资金收购耀莱
影城和都玩网络
【案例4-3-4】京东方（000725）2013年非公开发行股票
（四）现金收购与交易对方购买上市公司股票相结合
【案例4-4-1】三湘股份（000863）收购中鹰置业
（五）新《上市公司重大资产重组管理办法》下的纯现金重组
【案例4-5-1】华信国际（002018）2015年重组
第五章盈利预测补偿篇
（一）全覆盖、全承担的标准盈利预测补偿
【案例5-1-1】华谊兄弟（300027）收购银汉
（二）控股股东承担盈利预测补偿，一致行动人连带保证
【案例5-2-1】宇顺电子002289）雅视科技
（三）跳出纯净利润指标，盈利预测补偿条件设置多样化
【案例5-3-1】华谊嘉信（300071）收购东汐广告、波释广告及美意互通
（四）交易对方承诺一年的盈利预测，上市公司控股股东承担剩余两年的
盈利预测补偿义务
【案例5-4-1】星辉车模（300043）收购汕头SK
（五）重组实施完成后，变更盈利预测的补偿方式
【案例5-5-1】申龙高科（600401，现名海润光伏）重大资产出售及以
新增股份吸收合并原海润光伏
第六章涉外并购篇
（一）并购重组对方为境外主体
【案例6-1-1】凯诺科技（600398，后更名为海澜之家）2013年重组：
未明确是否适用《战投办法》规定的程序和条件，持股
比例不足10%，且锁定期仅为一年
【案例6-1-2】ST太光（000555，后更名为神州信息）2013年重组：
适用《战投办法》规定的程序和条件，但持股比例不足
10%
（二）重组标的资产涉外
【案例6-2-1】东方精工（002611）2013年重组：在境外设立子公司为
主体收购境外主体持有的境外资产，并采取内保外贷
的形式
【案例6-2-2】襄阳承轴（000678）2013年重组：以境外子公司设立的
子公司为主体收购境外主体持有的境外资产，收购资
金全部来自于境外贷款，且由上市公司控股股东承担
盈利预测补偿义务
【案例6-2-3】ST得亨（600699，后更名为均胜电子）2012年重组：
上市公司控股股东先收购境外资产，后由上市公司向
控股股东发行股份购买该境外资产
（三）返程借壳第一例
【案例6-3-1】远东股份（000681，后更名为视觉中国）2013年
重组
第七章第三方参与并购篇
（一）财务顾问过桥融资参与
【案例7-1-1】蓝色光标（300058）收购博杰广告
（二）并购、产业基金参与并购交易
模式一：PE机构出资+上市公司或其控股股东出资+PE机构负责募集
模式二：PE机构出资+上市公司或其大股东作为单一LP出资其余部分
第八章转板并购篇
（一）H股上市公司子公司分拆在A股上市第一例
【案例8-1-1】ST太光（000555，后更名神州信息）2013年重组
（二）B股转A股第一例
【案例8-2-1】浙能电力（600023）2013年吸收合并东电B（900949）
附录
上市公司重大资产重组管理办法（2014.10.23）
上市公司收购管理办法（2014.10.23修订）

內容試閱：

资本市场的并购重组在我国经济结构调整和产业升级中发挥着日益重要的作用，其中作为主力军的上市公司并购重组更是充当火车头，引领着并购的潮流。上市公司不仅可以通过并购重组实现行业、产业整合，改善基本面，提高持续经营能力，也为股东带来资本增值的盛宴，对我国经济的影响意义深远。
近几年特别是2013年以来，上市公司并购市场风起云涌，出现了一大批典型性、创新性、代表性的并购重组案例，极大地活跃了并购市场：一方面，并购交易的参与者通过不断试探监管者的底线迂回地实现其利益的最大化；另一方面，监管者也在或容忍或禁止前述试探的同时不断完善监管规则，动态实现着制度与利益的平衡，最终将资本市场在推动我国国家经济结构调整和资源优化配置方面发挥的基础作用体现得淋漓极致。
作为一家遵从“勤勉尽责、竭诚服务、追求公正”的宗旨、在法律服务领域不断创新探索、出色完成了三峡工程、南水北调、京沪高铁、农行上市等一系列具有深远社会影响的重大法律服务的律师事务所，德恒凭借自己的独特作用，已经并将继续为祖国的法制建设作出自己的贡献。
作为德恒众多专业服务团队中的重要一员，刘震国律师团队以善于办理上市公司的并购重组闻名，实际主持和参与了包括中国平安保险（集团）股份有限公司收购原深圳发展银行股份有限公司、中国华润集团收购三九集团和中国华源集团等诸多具有重大影响的上市公司并购重组。本书是2014年法律出版社就新三板、上市公司重组等资本市场领域向德恒约稿之作，本次参与撰写《上市公司重大资产重组疑难实例解析》一书的4位作者均在该领域耕耘多年，具有深厚的理论知识和丰富的实践经验。本书精选近几年上市公司并购重组的典型案例，从主体、标的、价格、方式、第三方参与、涉外因素等各个角度对这些案例进行了全方位的剖析。
特别需要强调的是，根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，中国证监会于2014年10月24日发布了新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，该两部规定进一步减少和简化并购重组行政许可，体现了新一届政府简政放权的理念。本书吸收了新规的诸多规定，并作出了具有针对性的分析和指引，可谓及时。这本书凝结着作者的智慧、经验和心血，体现了优秀的行业标准和良好质量控制的实务操作规范，能够为那些要入门或已入门的上市公司并购重组的专业人士及企业管理者、律师同人和投行人士提供重要参考。对此，我衷心祝贺，并祝福德恒和其他律所的律师同人们，以及我们这个充满希望的国家在习总书记大力倡导的法治春风的沐浴下越走越好。
北京德恒律师事务所
党委书记、首席全球合伙人、主任
王丽博士
2015年3月12日

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