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| 內容簡介： |
本书以解决股权转让中常见的实际问题为出发点，对我国股权转让常见纠纷的权威司法裁判规则进行了较为全面的提炼、汇集，并对这些规则的科学合理性进行了必要释解，同时还为每一项规则的适用选配了一个具有较大社会影响的真实典型案例。
本书既重视对股权转让裁判规则的总结，更重视对股权转让实务和疑难问题的解析指导，不仅对我国股权转让常见纠纷同案同判具有重要的参考价值，而且对公司并购、股权投资和创新创业等具有很强的指导性。
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| 關於作者： |
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刘国林，北京大成深圳律师事务所合伙人，兼深圳仲裁委员会等多家仲裁机构的仲裁员和调解专家，主要业务领域为涉外经济贸易法、公司投资法、建筑房地产法和金融证券法等
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| 目錄：
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股权转让常见纠纷的裁判规则目录
CONTENTS目录
规则一：民事诉讼不能变更外资企业股权转让的行政审批结果
规则二：执行裁定确认的以股抵债协议不具有民事可诉性
规则三：破产程序中达成股权转让协议之纠纷应由破产受理法院管辖
规则四：支付履行保证定金的地点不属于股权转让合同的实际履行地
规则五：外商投资企业的登记地应作为其股权转让合同的履行地
规则六：现行一审管辖标准规定的住所地包括经常居住地
规则七：内地法院对香港公司股东之间的权益纠纷没有管辖权
规则八：人民法院对境外当事人间的国内公司股权交易纠纷有管辖权
规则九：当事人可对与公司有关的诉讼约定管辖
规则十：违反级别管辖规定的管辖约定并非无效
规则十一：获得授权的股权转让代签名行为合法有效
规则十二：股权转让适用不动产的善意取得制度
规则十三：矿业股权转让协议不属须办理批准、登记等手续才生效的合同
规则十四：以明显的不合理低价取得的国有企业股权应予返还
规则十五：一人有限公司转让其股权须经自然人股东书面签字同意
规则十六：没有转让对价的股权有偿转让合同不成立
规则十七：为限售期后转让股份而预先签订的合同有效
规则十八：应遵循综合性原则来认定对赌条款的法律效力
规则十九：违约定金罚则在主合同未生效时不能适用
规则二十：未报审批的外商投资企业股权转让合同并非无效
规则二十一：当事人明知的出资瑕疵不影响股权转让合同的效力
规则二十二：未在合法的交易机构中公开进行的国有股权转让无效
规则二十三：债务的加入无需债权人的明确同意
规则二十四：没有导致他人股权发生实际变化的股权转让协议有效
规则二十五：缺少配偶一方签字的夫妻共有股权转让并非一律无效
规则二十六：恶意串通故意损害债权人利益的股权转让协议无效
规则二十七：股权变动登记程序瑕疵不影响股权转让的效力
规则二十八：股东资格及持股份额不因未进行工商登记而被否定
规则二十九：为借款提供担保派生的股权转让协议不因前者无效而无效
规则三十：非上市股份有限公司不得公开向不特定人转让股权
规则三十一：未经价格评估的国有股权转让并非绝对无效
规则三十二：股份转让协议未被批准的法律后果是返还财产
规则三十三：诉讼调解中形成的股东会决议对当事各方均有约束力
规则三十四：有限公司离职员工的股份由公司回购的章程约定有效
规则三十五：股权转让无效须经董事会通过的公司章程规定
规则三十六：股权转让合同效力争议不适用诉讼时效
规则三十七：公务员之间签订的股权转让合同有效
规则三十八：合同中的先决条件并非一定是合同的生效条件
规则三十九：国有企业之间股权转让未经批准不影响协议的效力
规则四十：产权转让公告构成其合同的权利和义务
规则四十一：股权转让合同中竞业禁止期间最长不超过二年
规则四十二：股权转债权当事人协议的无效
规则四十三：股权让与担保合同合法有效
规则四十四：公司不得为其内部股东间的股权转让提供债务担保
规则四十五：股份置换中两个股权转让行为的效力互不影响
规则四十六：离婚协议不能抗辩股权转让所负共同债务
规则四十七：转让外资企业股权的预先性约定无需审批也可生效
规则四十八：我国境内禁止交易的股票不得作为股权转让的对价
规则四十九：产权交易所无权认定公司股东提出的异议成立与否
规则五十：个别股东转让股权不得处分公司知识产权等财产
规则五十一：仅收到股权证不足以证明股权质押法律关系成立
规则五十二：承继股权不存在他方股东优先购买权的保护问题
规则五十三：涉外股权转让完成后未经审批的阴合同有效
规则五十四：外国人继承内资公司股权无需审批
规则五十五：意思表示虚假的股权转让合同无效
规则五十六：股东在公司未完成土地投资总额时亦可转让其股权
规则五十七：股份有限公司章程不得对其股权转让进行限制
规则五十八：转让未实际注资的外资企业股权的协议无效
规则五十九：外资企业的隐名股东不能签订协议将股权转让给第三人
规则六十：公开竞价交易股权应分别履行充分披露和审慎审查义务
规则六十一：只有标的公司才能对其资产凭证或资格证明依法主张权利
规则六十二：合同约定一方当事人应履行义务不属于法律上的附条件
规则六十三：对办理批准、登记手续的诉讼请求可依法先行判决
规则六十四：请求公司以公平价格收购其股权的股东非必须参加股东会表决
规则六十五：只有代替偿还债务的承诺不构成债务的转移
规则六十六：约定转让方不需向受让方开具发票的合同条款无效
规则六十七：担保人的指示不构成行使不安抗辩权的事由
规则六十八：股权转让之后的后续出资义务一般应由受让人承担
规则六十九：股权转让法律关系当事人不以是否在股权转让合同上签章为界定
规则七十：受让人可依法请求转让人办理股权转让合同的报批义务
规则七十一：当事人先履行部分义务不构成对其先履行抗辩权的放弃
规则七十二：合同中约定的某期日之前履行一般包括该期日当天履行
规则七十三：不能以迟延履行期间国家政策的变化为由主张情势变更
规则七十四：因双方共同认识错误导致的履行不能不构成单方违约
规则七十五：标的公司经营情况变化不影响股权转让合同的继续履行
规则七十六：一方当事人不能仅以对方未履行附随通知义务而要求相应救济
规则七十七：国资委不能代替其投资公司请求支付股权转让款
规则七十八：诉讼时效制度并未因异议裁决方式的不同而排除适用
规则七十九：约定的逾期付款违约金不得超过银行同类贷款利率四倍
规则八十：合同约定过高滞纳金应纳入逾期付款违约金且可调整
规则八十一：当事人对违约金的约定过低时可与损失赔偿金同时适用
规则八十二：股权转让中的显失公平应从主、客观两个要件来认定
规则八十三：股权转让分期付款不适用合同法第一百六十七条规定的解除权
规则八十四：实体权利不因法律关系认定而受影响的未释明判决合法
规则八十五：抽逃出资的股东不享有基于该项出资的资产收益权
规则八十六：当事人是否到场不影响执行法院对中介机构的选定
规则八十七：实际控制人转让公司股权不构成对公司所有土地的倒卖
规则八十八：实际出资人变为名义股东须符合公司法第七十二条的规定
规则八十九：转让公告中交易条件在无申请人举牌的情况下可依规变更
规则九十：规避法律的实际投资应认定为委托投资
规则九十一：同一顺序继承人所应继承的股权份额宜均等分割 附录：股权转让常用法律、法规和规范性文件索引 主要参考书目
股权转让常见纠纷的裁判规则规则适用典型案例索引规则适用典型案例索引
1香港绿谷公司诉加拿大绿谷公司等股权纠纷案
2上海宏普公司诉西安宏盛公司等股权转让纠纷案
3深圳市绿景集团公司与王庆茂等股权转让管辖权纠纷案
4曹本明与汪正鹏股权转让合同纠纷管辖权争议案
5香港华闽公司与澳门恒和公司等股权转让管辖权纠纷上诉案
6雷英因与王明新股权转让合同纠纷管辖权异议案
7黄兆明等与王勇勇、李兴忠股权转让和合作投资纠纷案
8福建全通公司与万威实业股份有限股权转让纠纷管辖权异议案
9兰州万佳置业有限公司等诉王新辉等股权转让纠纷管辖权异议案
10云南路红实业集团有限责任公司与周玉贤、何逢玲股权转让纠纷案
11黄素梅与李忠股权转让协议纠纷案
12崔海龙等与无锡市荣耀置业有限公司等股权转让纠纷案
13薛梦懿等与西藏国能矿业发展有限公司等股权转让合同纠纷案
14广程公司与北方股权转让纠纷案
15世纪华中北京科技有限公司与赵双瑞股权转让纠纷案
16远博公司、薛辉与于天相股权转让合同纠纷案
17张桂平诉王华股权转让合同纠纷案
18瑞沨股权投资合伙企业与鼎发公司等股权转让纠纷案
19香港明发华庆公司与苏州易通公司等股权转让合同纠纷案
20.LEONTE TONI与美中贵阳投资开发股权转让纠纷案
21谢铭诉何仁真等股权转让案
22巴菲特投资公司诉上海自来水投资建设股权转让纠纷案
23广东达宝公司与广东中岱公司等股权转让合作纠纷案
24鄂托克旗中山公司与香港源宏股权转让纠纷案
25艾梅、张新田与刘小平等股权转让纠纷案
26徐州华源公司与灵石县泉洲兔业公司等股权转让纠纷案
27徐锋等与路小生等股权转让合同纠纷案
28毛光随与焦秀成等股权转让合同纠纷案
29张德俊与山东省企业托管公司等股权转让纠纷
30浦东新区检察院诉上海安基生物科技公司等擅自发行股票案
31青海铝型材厂与同仁县国有资产管理局股权转让纠纷案
32陈发树与云南红塔集团股权转让纠纷案
33钱碧芳等与祝长春等股权转让纠纷案
34上海昆泰投资公司诉曲振华股权回购纠纷案
35张某诉某涂料贸易上海公司等股权转让纠纷案
36田中重男与无锡帝思嘉投资咨询服务所等股权转让纠纷案
37蒋玲与王明股权转让纠纷案
38高大成与澳大利亚中国西部国际控股股权转让纠纷案
39联大集团公司与安徽省高速公路集团股权转让纠纷案
40华诚福建融资担保公司与上海联合产权交易所纠纷案
41凡清公司与杨明、峰渡股权转让纠纷案
42万家裕等诉丽江宏瑞水电开发有限公司股东资格确认纠纷案
43朱延凯诉韩先进股权转让合同纠纷案
44玉门市勤峰铁业有限公司等与李海平等股权转让纠纷案
45桂林旅游公司与青海创业公司股权置换合同纠纷案
46奚某某与上海晟融置业有限公司等股权转让纠纷案
47宝安集团等与嘉泰集团股权转让纠纷案
48北京兆比通达公司等与李丹等股权转让合同纠纷案
49上海电力实业公司等与中静实业集团股权转让纠纷案
50罗绍远与广州市越秀区永盛贸易商行纠纷案
51海南发展银行与海南泛华高速公路股份有限公司等纠纷案
52香港金时企业公司与湛江海湾公司、海湖公司股权纠纷案
53宁波嘉成拍卖有限公司诉李瑞堂等股权转让合同纠纷案
54金军、金杰妮与上海维克德钢材有限公司等股权纠纷案
55石艳春等与新疆盈科投资集团有限公司等股权转让纠纷案
56金长润公司等与深圳泰邦地产有限公司等股权转让纠纷案
57常州百货公司诉常州市信和信息咨询等股权转让纠纷案
58刚毅公司与新疆宏景有限责任公司等股权转让纠纷案
59杨树等诉沈景股权转让纠纷案
60鑫城公司与实嘉公司、蓝鼎股权转让纠纷案
61华凯利达公司与林艇、张炳根、王欣灏股权转让纠纷案
62南京建宇公司与上海绿庭公司、绿洲科创股权转让纠纷案
63谢民视与张瑞昌、上海金刚铸造股权转让纠纷案
64袁朝晖与长江置业湖南发展有限公司请求公司收购股份纠纷案
65中实投资公司等与北京隆瑞投资发展公司等股权转让纠纷案
66四川京龙公司等与成都星展公司等股权转让纠纷案
67肖贵荣与中国京安信用担保有限股权转让合同纠纷案
68杨建议诉黄宝琦股权转让纠纷案
69北京天北大通公司与河南华林公司等股权转让合同纠纷案
70广州仙源公司与广东中鑫公司等股权转让纠纷案
71百科投资管理公司与浙江宋都控股股权转让纠纷案
72魏利生与李云龙股权转让纠纷案
73大宗集团有限公司等与淮北圣火矿业有限公司等股权转让纠纷案
74王强等与大连东特房地产有限公司等股权转让纠纷案
75中旅集团与华证资产管理有限股权转让合同纠纷案
76北京康正公司与河北天人公司等股权转让合同纠纷案
77江阴长江集团与芜湖市国资委股权转让纠纷案
78成功控股集团有限公司与湖南湘泉集团有限股权转让纠纷案
79上海宝原体育用品商贸公司与李志澄等合同纠纷案
80张旭等与中建公司、天成股权转让合同纠纷案
81雷彦杰与鞠自全、鞠炳辉股权转让纠纷案
82汪公与陈嘉权股权转让纠纷案
83汤长龙诉周士海股权转让纠纷案
84许尚龙、吴娟玲与何健、张康黎、张桂平股权转让纠纷案
85胡元中与汤敏股权纠纷案
86广州方圆公司申请执行广州兰桂公司等股权纠纷案
87郭凤英等与何文芝等股权转让纠纷案
88张建中诉杨照春股权确认纠纷案
89周益民诉上海联合产权交易所等股权转让纠纷案
90博智资本基金公司与鸿元控股集团有限公司纠纷案
91张明娣等与郑松菊等继承纠纷案
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| 內容試閱：
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公司是人类有史以来最伟大的发明之一。当今社会，公司，特别是有限公司，已成为最活跃和最重要的商事主体，与之伴生的股权已成为社会财富最为重要的表现形式之一。随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让已成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置、项目投资并购和公司资本运作的重要形式。此外，因继承、回购、赠与、置换、担保、强制执行和夫妻共同财产分割等导致的股权转让也层出不穷。
伴随股权转让的活跃，我国各类股权转让纠纷近年来大量出现，但因我国市场经济和公司制度确立及发育的时间较短、法学理论界对股权转让相关问题的研究尚不够深入和全面、现行法的相关规定太过原则和粗疏、人民法院的相关案例指导制度尚不太完善等，这类纠纷的司法解决实践还很不能尽如人意，突出表现在同案不同判的现象屡见不鲜、时常可见。尽快解决这一问题，不仅是要让人民群众在每一个司法案件中都感受到公平正义的需要，也是国家大力提倡的并购整合、股权投资和创新创业等活动之健康开展所急需的。
本书对我国股权转让常见纠纷的权威司法裁判规则进行了较为全面的提炼、汇集，并对这些规则的科学合理性进行了必要释解，还为每一项规则的适用选配了一个有较大社会影响的真实典型案例。此外，还附录了股权转让常用法律、法规和规范性文件索引。希望借此，能对我国股权转让常见纠纷同案同判的实现有所贡献、对更多的当事人办理股权转让事宜有所帮助、对律师等朋友办理股权转让相关案件有所裨益，进而对当今热兴的公司并购、股权投资和创新创业等活动的健康开展有所助推。
因股权转让本身就是一项法律性极强的活动，涉及的问题也往往纷繁复杂、似是而非，而本人又才疏学浅、信息来源渠道有限，故本书错漏和偏颇之处在所难免。希望读者诸君不吝批评、指正，以便再版时及时补充、修正。本人电子邮箱：lglbs@126com。刘国林2016年12月28日
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