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| 編輯推薦： |
法条分析：梳理公司法及相关法律法规，介绍相关法律术语和基本原理
实务指引：整理实践中的疑点、难点问题，提供有针对性和实操性的解答与指导
典型案例：精选、提炼典型案例，分析法院对公司法纠纷案件的裁判观点和思路
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| 內容簡介： |
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本书内容涵盖公司从生成到消亡的整个生命循环过程，以公司法相关法条为基础，梳理解答公司法律业务实践中的疑难问题，并结合典型案例进行分析。本书分为十一堂课，分别从公司设立，股东出资，公司章程，公司治理结构，公司决议，股东资格，股权、股东代表诉讼，股权转让、公司并购，公司合并与分立，公司增资、减资，公司解散、清算十一方面系统梳理公司法理论知识，并结合典型案例进行分析，旨在帮助读者提升办理公司业务的实践能力。希望每位法律实务工作者都能从这本书中得到启发与有所借鉴。
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| 關於作者： |
刘鹏飞，北京市京师律师事务所全球总部合伙人;北京市律师协会公司法专业委员会委员。业务方向：公司投资并购、重组、法人治理、股权架构、股权纠纷、公司设立、股权融资、债权融资、公司常年法律顾问业务等。
刘鹏飞律师从业十余年来长期从事公司法领域实务操作，为江苏大丰港股份有限公司设立及6亿元人民币投资业务提供专项法律服务，为巴林右旗巴林石矿业有限公司1.5亿元人民币股权并购业务提供法律服务。刘鹏飞律师还长期为北京内蒙古商会及其会员单位、北京鄂尔多斯商会及其会员单位、中国人民财产保险股份有限公司、北京市发改委、中共北京市委市政府信访办公室及其他数十家企事业单位提供包括投资并购、法人治理、股权纠纷、及其他诉讼、非诉讼法律服务。
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| 目錄：
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第一堂 公司设立 001
第一节 有限责任公司的设立 001
一、有限责任公司的概念、特点 001
二、有限责任公司的设立方式 001
三、有限责任公司的设立条件 002
四、有限责任公司的设立流程 015
第二节 股份有限公司的设立 017
一、股份有限公司的概念、特点 017
二、股份有限公司的设立方式 018
三、股份有限公司的设立条件 020
四、股份有限公司的设立流程 024
第三节 公司设立纠纷 032
一、设立中公司概述 033
二、设立中公司与发起人之间的关系 035
三、设立中公司与已成立公司之间的关系 035
四、设立中公司对外签约与责任承担 036
五、发起人协议对将来公司的效力 038
第二堂 股东出资 041
第一节 股东出资方式与法律责任 041
一、股东出资方式的法律要求 041
二、股东的一般出资方式 043
三、股东的特殊出资方式 048
四、股东的禁止出资方式 051
五、股东出资的相关法律责任和后果 052
第二节 股东出资派生责任 055
一、股东出资填补责任 055
二、股东出资违约责任 059
三、不得抽逃出资、抽回股本 061
第三节 股东出资纠纷 064
一、股东以非货币财产出资时，投资者协商一致定价可以作为评估作价的方式 065
二、债权人可以请求约定的出资期限尚未到期的股东提前履行出资义务 066
三、股东抽逃出资与股东借款的区别和认定 068
四、
股东以部分年限的土地使用权出资，期满取回剩余年限的土地使用权，不构成抽逃出资 071
五、
对存在严重出资瑕疵的股东进行除名决议的，可以限制拟被除名的股东行使表决权 074
第三堂 公司章程 077
第一节 公司章程的制定 077
一、公司章程基础知识 077
二、公司章程的制定和签署 078
第二节 公司章程的效力与民事责任 083
一、公司章程的效力期间 084
二、公司章程的效力对象 085
三、违反公司章程的民事责任 086
第三节 公司章程纠纷 088
一、公司章程与发起人协议发生冲突时的适用规则 088
二、公司章程与公司决议冲突时的适用规则 092
三、公司章程与《公司法》的任意性规范冲突时的适用规则 092
四、公司章程写入处罚股东条款的效力问题 094
五、公司章程对《公司法》规定的股东会、董事会职权不能随意修改 095
六、公司章程可以规定公司重大决策须经全体股东一致通过或34多数通过 095
第四堂 公司治理结构 097
第一节 公司治理结构概述 097
一、公司治理结构的概念和模式 097
二、中国公司治理结构及其特征 098
第二节 公司组织机构 099
一、股东会 099
二、董事会 106
三、监事会 112
四、公司代表人 114
第五堂 公司决议 116
第一节 公司决议瑕疵类型及法律后果 116
一、公司决议瑕疵的相关法律依据 116
二、公司决议瑕疵之诉的类型 117
三、公司决议不成立的形成原因和条件 120
四、公司决议存在程序瑕疵的不一定可以被撤销 123
五、公司决议瑕疵诉讼当事人资格及起诉期间 124
六、判决的效力与后果 126
第二节 公司决议纠纷 127
一、公司决议真实性的认定 127
二、滥用资本多数决产生决议的效力及资本多数决的禁区 128
三、法院对公司决议撤销纠纷的司法审查范围 133
四、司法观点集成与案例指导 134
第六堂 股东资格 139
第一节 股东资格确认 139
一、股东资格确认的实质要件 139
二、股东资格确认的形式要件 140
三、股东之间就股东资格发生争议时股东资格的确认 143
四、股东与公司之间就股东资格发生争议时股东资格的确认 143
五、股权转让人、受让人与公司之间就股东资格发生争议时股东资格的确认 143
六、约定以工商登记或股东名册登记作为股权转让条件时股东资格的确认 143
七、公司或者股东与第三人就股东权益发生争议时利益的确认 144
八、股权继承人股东资格的确认 144
九、三资企业的股东身份确认 144
第二节 隐名股东、名义股东、股权代持 146
一、隐名股东、名义股东、挂名股东、冒名股东、干股、股权代持的含义 146
二、隐名出资的情况下，股东资格的确认 147
三、存在挂名股东的公司中股东资格的确认 149
四、存在冒名股东的公司中股东资格的确认 149
五、干股的取得与股东权利义务、法律地位 150
六、股权代持现象产生的原因 151
七、股权代持的法律关系性质 151
八、股权代持的法律效力分析 152
九、股权代持问题的基本处理原则 154
第三节 股东资格确认纠纷、股权代持纠纷 155
一、股东资格确认纠纷案件的处理原则 155
二、股东资格确认纠纷的诉讼当事人及举证责任 156
三、股东资格确认纠纷的证据类型与适用规则 157
四、司法观点集成与案例指导 160
第七堂 股权、股东代表诉讼 167
第一节 股权概述 167
一、股权的概念和特征 167
二、股权的17项内容 169
三、股权的分类 170
四、股权与公司财产权 172
第二节 股东表决权 173
一、表决权的概念和特征 173
二、累积表决权 175
三、表决权代理 177
四、表决权信托 180
五、股东表决协议 181
六、股东表决权排除 181
第三节 股东知情权 185
一、股东知情权概述 185
二、相关法条梳理 186
三、股东知情权的行使主体资格 188
四、股东知情权的范围、内容 191
五、公司的披露义务 196
六、对股东知情权的限制及损害赔偿责任 197
七、股东知情权的执行及无法查询的赔偿责任 199
第四节 股东利润分配权 201
一、股东利润分配权的概念、性质 201
二、股东利润分配权相关规定 203
三、不同类型公司的股利分配方式 204
四、股东行使利润分配请求权的条件 206
五、股东利润分配诉讼 209
第五节 优先增资权、剩余财产分配请求权 210
一、优先增资权 210
二、剩余财产分配请求权 213
第六节 股东代表诉讼 214
一、股权代表诉讼概述 215
二、股东代表诉讼的法律依据 218
三、股东代表诉讼当事人 220
四、股东代表诉讼的发动 225
五、股东代表诉讼的防御 231
六、股东代表诉讼的和解 233
七、股东代表诉讼费用 234
八、其他股东代表诉讼问题 235
第八堂 股权转让 公司并购 237
第一节 股权转让合同与股权变动 237
一、股权转让的概念与类型 237
二、股权转让与转让合同、转让行为、股权变动的关系 237
三、股权转让合同与股权变动的关系 238
四、股权转让合同成立与生效的一般规定 239
五、国资股权转让合同效力规定 241
六、外资企业股权转让合同效力规定 244
七、涉土地使用权股权转让合同 246
八、涉矿权股权转让合同 252
九、股权转让、并购涉及的主要法律规定 253
第二节 股权转让 255
一、股权转让的一般规则 255
二、特殊形式的股权转让 258
三、股权转让后的变更 260
四、瑕疵股权转让的效力 260
五、瑕疵股权转让后的责任 261
六、股权的善意取得 262
第三节 股东优先购买权 267
一、股东优先购买权的内涵 267
二、相关法条梳理 267
三、股东优先购买权的相对性 269
四、股东优先购买权的分配权 270
五、法院强制执行的优先购买权 270
六、继承权与股东优先购买权 270
七、股东优先购买权的同等条件 272
八、股东优先购买权的行使期限 273
九、股东优先购买权的行使与出让股东的放弃转让 274
十、侵犯股东优先购买权的转让合同效力及法律责任 275
第四节 股份转让 279
一、股份转让的自由 279
二、股份转让的限制 280
三、股份转让的方式 285
第五节 公司回购股权或股份 287
一、回购的概念和特征 287
二、股权份回购的立法模式 288
三、有限责任公司可以回购股权的情况 289
四、股份有限公司可以回购股份的情况 291
五、回购股权份的地位 294
六、公司不得接受本公司股权份的质押 294
第六节 公司并购 295
一、并购概述 295
二、股权并购 298
三、资产并购 305
第九堂 公司合并与分立 308
第一节 公司合并 308
一、公司合并的概念 308
二、公司合并方式 308
三、公司合并程序 309
四、公司合并的法律后果 317
五、反对合并股东的权利 318
第二节 公司分立 319
一、公司分立的概念 319
二、公司分立方式 320
三、公司分立程序 321
四、公司分立中对利害关系人的保护 325
五、公司分立无效及其诉讼 328
第十堂 公司增资、减资 330
第一节 公司增资 330
一、公司增资的概念与法律依据 330
二、公司增资的方式 331
三、增加资本的程序 332
四、公司增资与股权质权人的关系 335
五、增资与并购 336
第二节 公司减资 337
一、公司减资的概念与法律依据 337
二、公司减资的方式 337
三、公司减资的程序 338
四、公司减资与债权人利益的保护 341
第十一堂 公司解散、清算 343
第一节 公司解散 343
一、公司解散的概念 343
二、公司解散的原因与分类 344
三、自愿解散 345
四、强制解散 346
五、解散登记与公司继续 353
第二节 公司清算 354
一、公司清算的概念 354
二、清算方式 355
三、清算人 357
四、清算事务的执行 364
五、清算中的民事责任 372
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现代社会最伟大的发明就是有限责任公司!即使蒸汽机和电气的发明也略逊一筹。哥伦比亚大学校长尼古拉斯默里巴特勒Nicholas Murray
Butler曾经这样评价公司制度的出现。公司作为创造社会财富的一种伟大机器，其法律关系复杂，运行和维护有一套自己独特的理论体系和法律规定，不能简单套用传统民法的理论去理解适用。要提升办理公司业务的能力，就有必要系统地了解掌握公司法理论知识，这是通过碎片化知识无法掌握的，此外，还必须对实践中的典型案例进行学习、分析。
本书内容涵盖公司从生成到消亡的整个生命循环过程，以公司法相关法条为基础，梳理解答公司法律业务实践中的疑难问题，并结合典型案例进行分析。每章下设以下三个板块：
【法条分析】对公司法及相关法律法规的规定进行梳理，对相关法律术语和基本原理进行介绍，为公司法律业务的实务操作提供法律依据。
【实务指引】通过整理业务实践中的常见、疑点、难点法律问题，为读者解决相关问题提供有针对性和实操性的解答与指导。
【典型案例】精选上百个典型案例，便于读者掌握法院对公司法纠纷案件的裁判观点和思路。书中选取案例的原则是：根据知识点首选最高人民法院的指导案例、公报案例，其次是最高人民法院裁判的案例，最后是其他典型性案例。为了提高读者查阅效率，书中对案例要点进行了提炼，并注明了相关裁判文书的出处或文号，便于读者必要时通过网络等渠道进行全面查询。
市面上的相关图书，理论体系完整、内容拓展适中，案例全面、经典，紧贴业务实践的并不多见。接到中国法制出版社的书约，笔者即着手构思如何通过写作一本理论与实践相结合的综合性实务书籍。炮制虽繁必不敢省人工，品味虽贵必不敢减物力。由于笔者能力有限，只得费一些笨工夫，用时一年多，斗胆成书，以期帮助读者建立公司法律思维体系，提升公司业务实务技能。
感谢中国法制出版社编辑马金风女士、韩璐玮女士的帮助指导，同时感谢家人的支持与帮助，使我在工作之余得暇写作本书。最后，对于所有帮助、关心、支持我的朋友们在此一并致谢!
因笔者才疏学浅，书中如有谬误之处，请读者批评指正。
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