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如何从立法本意出发，透过现象看本质，准确把握审核标准？如何正确处理发行人存在的各种法律难题进而得到监管部门和发审委的认可？北京市康达律师事务所（康达）24名资深证券律师根据对证券法规、规章的研究，以及过往为上百家发行人提供IPO律师服务的成功经验，通过对2014~2016年过会的160多家IPO项目的案例分析，给发行人、中介机构、投资机构和其他市场参与者一个相对准确清晰的答案--法律问题是定性，因此，对于法律问题的分析、理解与处理对于IPO实践始终具有参考意义。
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| 內容簡介： |
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《IPO精选案例法律分析与操作指引》由北京市康达律师事务所从事证券业务的24位律师针对亲办案件梳理、总结，对近三年160多个IPO过会及被否案例中的申报文件和审核意见中的法律要点进行分析，分别涉及公司设立与历史沿革，发起人或股东、实际控制人，关联交易、同业竞争与独立性，业务与经营，主要财产，规范运作与公司治理，董事、监事与高级管理人员，税务与政府补贴，诉讼、仲裁或行政处罚。通过监管机构的询问内容与发行人律师的回复，重点分析了在企业IPO审核中应注意的问题及解决办法。
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| 目錄：
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一、公司设立与历史沿革
（一）股东出资（增资）
1.申报前新增股东的核查恒泰实达（300513）
2.股东出资瑕疵的解决方案容大感光（300576）
3.非专利技术出资的合规问题能科股份（603859）
4.非专利技术以低于评估价值出资的合规性道恩股份（002838）
5.发行人股东以实物一次性作价出资但分拆认缴增资伊之密（300415）
6.历史沿革中存在实际控制人以债权出资且未履行评估程序全信股份（300447）
7.实际控制人以无形资产出资情形较多且作价较高双杰电气（300444）
8.法定盈余公积金转增资本违规并未构成实质性影响山东赫达（002810）
9.股东以公司自有资产对公司增资中新科技（603996）
10.发行人同次增资价格存在差异亚泰国际（002811）
11.股东用于出资的房产存在瑕疵的问题南威软件（603636）
12.非货币资产出资瑕疵解决办法神宇股份（300563）
13.发行人控股股东历史沿革中的出资补正赛托生物（300583）
14.股东实物出资未经评估的合规性问题及解决思路浙江仙通（603239）
15.发行人前身以分立方式设立迦南科技（300412）
16.短期内增资及股权转让价格存在较大差异的解释赢合科技（300457）
17.股东非货币出资的瑕疵处理天马科技（603668）
18.通过豁免债务转为出资的合规性问题埃斯顿（002747）
（二）股权代持
1.股权代持及还原恒通股份（603223）
2.实际控制人委托持股及关联关系认定创业软件（300451）
3.发行人控股子公司的股东的代持问题合诚股份（603909）
4.公司设立与历史沿革过程中的股权代持问题兴业股份（603928）
5.股份代持的解除方式华正新材（603186）
（三）与国有股权相关
1.国有参股股权转让中科创达（300496）
2.国有股权转让瑕疵处理今世缘（603369）
3.全民与集体联营企业转制的相关问题恒锋工具（300488）
4.国有股权转让宝钢包装（601968）
5.国有股权变动的合法性鹭燕医药（002788）
6.企业设立时国有股东非货币性资产出资未评估的规范整改华锋股份（002806）
（四）与外资股权相关
1.外资股东股权转让的合规性多伦科技（603528）
2.发行人由外商投资企业变更为内资企业的核查美尚生态（300495）
3.中国自然人成为中外合资中外合作经营企业股东问题三祥新材（603663）
4.外资比例因被稀释低于25%是否需要补税天孚通信（300394）
（五）国有／集体企事业单位改制
1.集体企业改制的程序及核查要点诺力股份（603611）
2.股份合作制合并的合规性问题及核查思路东音股份（002793）
3.集体企业改制的核查凤形股份（002760）
4.集体企业改制的合规性润达医疗（603108）
5.集体企业改制剥离资产导致净资产低于注册资本利民股份（002734）
6.发行人控股股东改制合规确认金海环境（603311）
7.发行人历史沿革涉及的集体企业改制合规性问题苏利股份（603585）
8.被合并的控股股东的股权问题对发行人股权稳定性的影响华达科技（603358）
9.职工持股会代持股份的清理问题杭叉集团（603298）
10.集体企业挂靠模式解除的合法性金银河（300619）
11.公司股份合作制改制后直接改制为股份有限公司的合规性立霸股份（603519）
12.来料加工企业转型的法律关注点凯中精密（002823）
（六）股权转让
1.非关联方的自然人受让股权的真实性、合理性问题联明股份（603006）
2.姻亲之间的股权转让和同业竞争商标争议欧派股份（603208）
（七）股权重组
1.发行人历次资产、业务、股权重组的核查腾龙股份（603158）
2.公司设立与历史沿革过程中股权重组的合理性光华科技（002741）
（八）整体变更
1.改制时点净资产数调整问题麦迪科技（603990）
2.关于有限责任公司整体变更时个人所得税事项江龙船艇（300589）
（九）VIE／红筹架构拆除
1.拆除红筹架构回归A股上市涉及的主要法律问题中文在线（300364）
2.境外上市架构的搭建与拆除三联虹普（300384）
3.返程投资后的VIE拆除问题快克股份（603203）
4.红筹结构拆除方式麦迪科技（603990）
二、发起人或股东、实际控制人
（一）股东资格
1.发行人股东涉及券商直投相关问题韩建河山（603616）
2.机构投资者作为股东的限制及处理海辰药业（300584）
3.事业单位法人能否成为公司股东赛升药业（300485）
4.股东资格穿透核查的原则宝钢包装（601968）
5.穿透核查股东资格及股东人数问题神宇股份（300563）
6.股东资格合规性问题及其核查思路德宏股份（603701）
（二）控股股东与实际控制人的认定及变化
1.共同实际控制人的认定华懋科技（603306）
2.多人共同控制的认定及核查要点电魂网络（603258）
3.实际控制人的认定及影响凯众股份（603037）
4.实际控制人相关问题东方新星（002755）
5.认定10名一致行动人为实际控制人的适当性太辰光（300570）
6.引入新股东导致无实际控制人的问题万里石（002785）
7.持股比例相近的数位创始人仅部分人员被认定为共同实际控制人新晨科技（300542）
8.夫妻作为共同实际控制人时控股股东的认定凯中精密（002823）
9.共同控制人之一转让股权不影响实际控制人的认定英联股份（002846）
（三）股东人数超过200人问题
1.公司设立与历史沿革过程中职工股的清理与规范利群股份（601366）
2.定向募集公司的规范化三环集团（300408）
3.员工持股平台汇顶科技（603160）
4.关于股东人数超过200人事项的认定吉祥航空（603885）
三、关联交易、同业竞争与独立性
（一）关联方的界定
1.关联方的认定标准博创科技（300548）
2.关联交易认定及解决四通股份（603838）
3.公司前十大股东同时为前五大客户是否构成关联关系宁波高发（603788）
4.在拟上市公司任职的经销商的性质界定拓斯达（300607）
（二）关联交易
1.重要生产线收购类关联交易的核查中来股份（300393）
2.发行人资金无真实交易背景的票据融资问题鼎信通讯（603421）
3.关联交易较多且销售区域集中，报告期内第二大客户为关联方博思软件（300525）
4.报告期内关联采购占比高且呈上升趋势步长制药（603858）
5.引入战投导致关联交易持续增高威星智能（002849）
（三）同业竞争的认定与解决
1.同业竞争问题的核查亚邦股份（603188）
2.消除同业竞争的途径及注意事项新宏泽（002836）
3.同业竞争的认定与解决新华网（603888）
4.同业竞争的核查要点及解决思路汇顶科技（603160）
5.发行人同业竞争的解决与解释金盾股份（300411）
6.上会前收购潜在同业竞争资产济民制药（603222）
（四）五独立
1.通过吸收合并解决同业竞争、关联交易及独立性道恩股份（002838）
2.第一大客户营收占比较高全筑股份（603030）
3.集团下属企业的业务独立问题康拓红外（300455）
4.租赁房产占比较大对发行人的影响问题汇顶科技（603160）
四、业务与经营
（一）经营资质
1.特殊行业经营资质的要求盛洋科技（603703）
2.发行人从事游戏行业的资质要求吉比特（603444）
3.大量经销商的法律核查关注点广生堂（300436）
4.超越核准业务资质范围从事相关业务问题及解决思路德创环保（603177）
5.商业特许经营相关法律问题红蜻蜓（603116）
（二）环保
环保问题及核查海利尔（603639）
（三）重大债权债务（含民间借贷）
个人账户收款的规范及应对金太阳（300606）
（四）募投项目
募投项目用地或房屋均为租赁取得丝路视觉（300556）
（五）持续经营限制
1.报告期内外协采购占总采购比例较高的解决永艺股份（603600）
2.境外经营风险华友钴业（603799）
五、主要财产
（一）土地与房产
1.租赁房产存在瑕疵的问题及解决思路长久物流（603569）
2.农村集体用地的核查与规范华统股份（002840）
3.无证房产土地问题大豪科技（603025）
4.募投项目承包及租赁农村集体土地相关合法性核查龙大肉食（002726）
5.发行人租赁军队的土地与房产问题健盛集团（603558）
6.募投项目用地落实情况中衡设计（603017）
7.租赁集体土地的瑕疵及解决中新科技（603996）
8.大量租赁房产对资产完整性的影响裕同科技（002831）
9.房屋租赁涉及的产权瑕疵及违法用地可能影响生产经营稳定性崇达技术（002815）
10.主要生产经营场所租赁的土地存在瑕疵联得装备（300545）
11.租用土地的性质为农用地的处理元成股份（603388）
12.房产租赁瑕疵南威软件（603636）
13.在租赁土地上建房无法取得合法产权的处理方式诚益通（300430）
（二）资产限制
公司资产的完整性东方时尚（603377）
（三）知识产权
1.专利技术权利瑕疵的核查披露与解决思路苏州恒久（002808）
2.发行人的知识产权权属争议及解决星网宇达（002829）
3.发行人所有的主要商标存在纠纷的解决思路安正时尚（603839）
4.发行人所获技术许可的合规性及稳定性问题康泰生物（300601）
5.发行人对外合作开发知识产权权属的核查要点邦宝益智（603398）
6.发行人专利的法律状态核查及影响华源控股（002787）
7.独占许可专利权的权属核查要点易尚展示（002751）
8.发行人与大学合作开发专利问题上海天洋（603330）
（四）子公司及对外投资
1.报告期内出售子公司的核查会稽山（601579）
2.发行人将控股子公司股权转让给客户的核查要求新光药业（300519）
（五）重大资产变化与收购兼并
发行人申报前同一控制下企业合并问题航新科技（300424）
六、规范运作与公司治理
（一）对外担保和资金占用
违反《贷款通则》的资金往来核查节能风电（601016）
（二）劳动和社保（公积金）
1.劳务派遣用工的合规性及解决思路安井食品（603345）
2.社保及公积金的审核要求好莱客（603898）
3.社保、公积金缴纳合规四通股份（603838）
4.发行人报告期内劳务派遣人员较多且占比较高天成自控（603085）
5.发行人大量使用劳务派遣用工的合规性问题及解决途径莎普爱思（603168）
6.存在员工发生铅中毒职业病情形雄韬股份（002733）
7.发行人未能为全体员工缴纳五险一金的处理方案翔鹭钨业（002842）
8.发行人报告期内五险一金缴纳比例较低的问题永和智控（002795）
9.发行人劳务派遣用工的合规性问题及解决思路宝钢包装（601968）
10.关于劳务派遣用工问题的规范中亚股份（300512）
七、董事、监事与高级管理人员
（一）任职资格
1.董事、监事、高级管理人员竞业禁止问题冰川网络（300533）
2.内部审计机构负责人能否兼任监事梦百合（603313）
3.控股股东、部分董事、监事与高管来自同一家单位天能重工（300569）
4.关于独立董事任职的合规性问题路畅科技（002813）
（二）股权激励
股权激励与股份支付九洲药业（603456）
（三）董监高重大变化
1.如何判断董事及高管是否发生重大变化暴风集团（300431）
2.董事、监事、高级管理人员存在其他被吊销或注销企业对其任职资格的影响世嘉
科技（002796）
3.报告期内董事、监事与高级管理人员发生变化南兴装备（002757）
八、税务
1.股改时股东的纳税义务四方精创（300468）
2.整体变更涉及的个人所得税问题奥联电子（300585）
3.发行人历史上股权变动的涉税情况汇纳科技（300609）
4.盈余公积和未分配利润转增注册资本的税务问题海尔施（601206）
5.税收优惠占利润比例超过50%苏州科达（603660）
九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）重大诉讼与仲裁
1.关于股东知情权的诉讼及其处理丰元股份（002805）
2.公司产品涉及专利诉讼荣泰健康（603579）
（二）重大违法行为认定
1.重大违法行为的认定柯利达（603828）
2.重大违法行为的认定标准唐德影视（300426）
3.销售费用高于同行业上市公司、是否存在商业贿赂现象步长制药（603858）
4.发行人的税务违法行为的影响及解决思路汇洁股份（002763）
5.无真实交易背景票据问题杭电股份（603618）
6.发行人票据融资的解决金雷风电（300443）
7.开具无真实交易背景的银行承兑汇票行为的核查和认定电光科技（002730）
8.医药企业商业贿赂问题的防范与核查台城制药（002728）
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