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| 內容簡介： |
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本书是中国社会科学院创新工程项目公司治理、金融与创新增长首席研究员仲继银历20余年时间精心撰写的一部公司治理大全。融理论与实战为一炉，汇经验与教训为一理，从而全面而帮助中国企业实现更优的公司治理。本书共17章，60余万字，内容包括董事会的性质与作用、董事会的法理基础、现代公司董事会的类型与结构，战略型董事会的职责发挥、董事会内部人员的关系及其与首席执行官的关系、董事会的专门委员会、董事会与员工和股东的关系等等，条分缕析，逻辑严谨，案例经典，实用性强，是各类公司中高层管理人员的案头必备读物。
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| 關於作者： |
仲继银
1964年3月出生于吉林省柳河县。1985年毕业于中国人民大学计划统计系，1988年毕业于中国社会科学院研究生院经济系。现任中国社会科学院经济研究所研究员，中国社会科学院研究生院博士生导师，创新工程项目公司治理、金融与创新增长首席研究员。曾于1993年9月至1994年1月赴美国迈阿密大学做访问学者，2004年5月至2005年2月在日本亚洲经济研究所做客座研究员。
专注于公司治理研究二十余年，主要著作有：《公司：治理机制的起源与演进》（2015年），《董事会与公司治理》（2009年第一版、2014年第二版），《公司治理案例》（2013年），《公司的骨骼那些伟大企业的前世今生》（2011年），《中国中小板、创业板公司治理评价》（2017年，合著），《公司治理与价值创造》（2014年，合著），《公司治理基因评价与案例》（2010年，合著），《公司治理董事与经理指南》（2008年，合著），译著《知识、创新与经济一种演化论的探索》（1999年）。
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| 目錄：
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第1章 董事会主导下的股东价值创造
1.1.顾客第一，员工第二，股东第三？ 2
1.2.公司为谁而在：股东价值，还是利益相关者？ 4
1.3.公司由谁主导：股东、经理还是董事？ 9
1.4.股东价值与市值管理 13
1.5.以董事会为中心的公司治理模式 16
1.6.全球公司治理运动的兴起 22
1.7.良好治理成就世界一流公司 30
第2章 董事职责与董事会：公司制的基石
2.1.董事会在现代公司机关中的核心地位 38
2.2.公司为什么需要董事会 44
2.3.恪守管家本分：董事的忠实义务 51
2.4. 善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务 59
2.5. 董事的免责安全港：商业判断准则 62
2.6. 高质量董事会的5个关键环节 69
2.7. 大股东、董事会与总裁：公司制度里人的关系 73
第3章 迷失的中国公司和其董事会
3.1.中国崛起需要公司的力量 76
3.2.迷失的中国公司董事会 85
3.3.中国公司董事会构建和运作上的流行谬误. 98
3.4.中国公司治理的六个认识误区 103
3.5.东北高速：中国公司治理的一面镜子 112
3.6.万科之争中董事会的作用 116
第4章 组建董事会：类型与结构
4.1.为什么要特别关注董事会管理 124
4.2.世界各国的董监事会模式：形式上差异，功能上趋同 128
4.3.执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体 136
4.4.通过新董事的选聘改进董事会 147
4.5.资格、职务改变、任期与退休 155
4.6.董事会秘书 161
4.7.阿里巴巴的双重分类董事会 166
4.8.从董事选举纷争看中国公司治理的进步 171
4.9.日本上市公司董事会发展的新动向 176
第5章：战略性董事会的构造与职责发挥
5.1.急需更多地关注战略，不能以治理的名义过度监管 182
5.2.为什么需要构建一个战略性的董事会 185
5.3.如何构建一个战略性的董事会 191
5.4.董事会战略职责的发挥：关键环节 198
5.5.把战略落实到人：继任计划与管理人员的发展 202
5.6.适应战略性董事会：首席执行官的角色转变 207
5.7.董事会对首席执行官的绩效评估 212
5.8.董事会里的企业家精神 216
第6章 董事会、董事长与首席执行官
6.1.现代公司的高管职位设置 224
6.2.两职分离与合一的国际经验 232
6.3.两职分离：何时会出现，何时会更好 238
6.4.何时需要双首席执行官 240
6.5.中国公司的两职设置策略 243
6.6.如何造就中国公司的首席执行官 247
6.7.告别花瓶式董事和帝王式首席执行官的时代 251
6.8.自主放手与外部压力：职业经理人制度的成长路径 257
第7章 董事会的委员会与董事选举
7.1.董事会委员会的由来、种类与数量 269
7.2.董事会委员会的基本规则、成员与会议 272
7.3.执行委员会、紧急状态下的董事会及董事会其他委员会 278
7.4.提名与治理委员会 285
7.5.董事选举：还有多少闹剧要上演？ 291
7.6.阿里巴巴合伙人：一种独特的董事提名安排 297
7.7.为什么会产生所谓合伙人制度 302
第8章 审计委员会与公司风险监控
8.1.从监察人到审计师：公司监控体系的演变 308
8.2.审计委员会的构建与运作 315
8.3.审计委员会的财务报告责任 324
8.4.合规性、内部控制和风险管理 330
8.5.中国公司的监事会与内控制度 339
第9章 薪酬委员会与董事高管激励
9.1.薪酬委员会的缘起与构建 344
9.2.薪酬委员会的最佳实践 346
9.3.花旗集团的薪酬委员会与董事薪酬 353
9.4.美国公司的董事和高管薪酬 356
9.5.中国公司的董事与高管薪酬 365
9.6.中国公司的股权激励机制应用问题 367
9.7.万科的所谓事业合伙人：员工间接持股 374
第10章 董事会的会议与绩效评估
10.1.董事会的会议种类及开会方式 378
10.2.董事会会议的法定人数、频率、时间与地点 381
10.3. 董事会的会议议程、会议资料和座位安排 384
10.4. 非执行董事例会与执行会议制度 392
10.5. 董事会的信息与沟通 395
10.6. 董事会的绩效评估 402
10.7.华润与万科之争：董事会决策规则 414
第11章 国有和民营企业的董事会与公司治理
11.1.国家、家族和公众：谁是最合适的股东 420
11.2.国有企业的改制与公司治理 423
11.3.国企混改的公司治理含义 435
11.4.家族和民营企业的公司治理 440
11.5.创始人和家族企业的传承与控制 455
11.6.出局还是转型：从夫妻店到公司 461
11.7.日本企业的家族传承与职业管理 466
第12章 银行和集团企业的董事会与公司治理
12.1.银行业的公司治理 472
12.2.民生银行：离董事会中心治理还有多远 482
12.3.集团企业的董事会与公司治理 487
12.4.因时而变：日本企业集团模式的历史演进 503
12.5.独特的富通集团：一套人马四块牌子 508
第13章 股权激励、员工参与和公司治理
13.1.与股票价值挂钩的薪酬工具 520
13.2.股票期权的各种变化形态 528
13.3.股权激励与公司治理 534
13.4. 员工持股与员工参与 539
13.5. 劳资协商：荷兰的企业委员会制度 545
13.6. 德国的企业职工委员会与劳资共决制度 550
13.7. 金山方式：股权分享与公司创业治理 555
第14章 机构投资者与全球公司治理趋同
14.1.两种类型的公司治理系统 566
14.2. 财务丑闻与金融危机：美式治理检讨 573
14.3. 机构投资者推动下的全球公司治理趋同 579
14.4. 机构投资者为什么要参与公司治理 586
14.5. 机构投资者如何参与公司治理 592
14.6. 机构投资者对公司治理的评估：CalPERS案例 599
第15章 股东控制与公司治理转型
15.1.公司治理：跨越转型陷阱 606
15.2.公司控制：规则与模式 612
15.3.股东表决权：在一人一票和一股一票之间 616
15.4.日本上市公司的股权结构与股东控制 620
15.5.中国上市公司的股东构成、股东权力与股东大会 626
15.6.万科模式的死亡 630
15.7.新浪：CEO更替、管理层持股与公司治理 639
第16章 改进中国上市公司治理：问题与建议
16.1.中国上市公司独立董事制度的错位 650
16.2.短期利益是如何扭曲中国资本市场的 656
16.3.改进中国上市公司治理 662
16.4.创业板公司的董监事会运作与公司治理 670
16.5.股东投票咨询服务：改进上市公司治理的一个设想 674
第17章 从管理到治理：中国企业的案例故事
17.1.公司治理：一个扩展的理解 684
17.2.并购与重组中的治理之道 694
17.3.战略管理中的治理之道 702
17.4.企业文化与人员管理中的治理之道 711
17.5.企业成败的决定因素 718
参考文献 721
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| 內容試閱：
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公司治理是一个综合性很强的研究领域，涉及法学、经济学和管理学等多种学科。可以说，到目前为止，还没有一个比较成型、能够广为接受的理论体系。
公司治理也是一个庞杂和众说纷纭的领域，仁者见仁，智者见智。往往监管者和机构投资者更多的是仁者之见，乐于追求理想和规范的最优解；而企业界和经理人更多的是智者之见，思考的是如何在每日的公司治理实践中妥善地处理各种矛盾与冲突，求得一种妥协和平衡的满意解。
我们对公司治理的理解是社会、监管机构、各类股东、董事和经理等各方面互依互动而形成的有关公司运作的一套制度规范、游戏规则和最佳做法。
公司制企业的五个属性与公司治理中要处理的三种关系
为了对公司治理问题有个比较系统性的理解，我们需要先从公司制企业的基本特性谈起。比较广为接受的公司制企业基本属性是五个：公司具有独立的法人人格，公司股东承担有限责任，公司要通过董事会实现集中和专业化的管理，公司股份具有可转让性。这五个特性实际上是具有内在联系、相辅相成的。正是股东承担有限责任，才需要明确公司的独立法人人格，公司债权人才有可追索的确定财产对象。在有限责任的条件下，公司的股份才能自由转让。
公司要实行董事会的集中和专业化管理则有两个方面的基本理由。在股东享受有限责任的好处并可以通过转让股份退出公司的情况下，公司的财产和事务需要有一个确定、稳定和可追究责任的董事会来管理。另一方面，通过董事会的集中性和专业化管理，提高决策质量和管理的效率，吸纳众多股东提供股权资本，才能有效地扩大公司的规模。1.公司的独立法人人格，公司名义起诉和应诉，以公司名义占有、拥有和转让财产。2. 股东的有限责任，债权人只能追索公司财产。3. 通过董事会实现集中和专业的管理。4.公司股份的可转让性，非上市公司章程限制及其他股东的优先购买权等，上市公司则是完全自由转让。5. 股东控制或投资者的所有权。
由上述公司制企业五个基本属性派生出来的公司治理问题，就是要处理好下述三种关系。股东作为一个整体和公司管理机构董事会之间的关系；控制性股东和中小股东之间的关系；公司控制者（不论董事还是股东）和公司其他利益相关者（银行、员工、供应商和顾客等）之间的关系。
对于股权集中度很高的非上市公司或者是仍有控制性股东存在的上市公司来说，上述第一种关系让董事会对股东负责是容易做到的一件事情，但是股权集中和控制性股东的存在会产生一个严重问题，就是控制性股东完全控制董事会，可能会不顾其他非控制性的股东，尤其是一些中小股东的利益，而完全按自己的利益最大化来运营公司，从而引起第二组关系控制性股东和中小股东关系的难于处理问题。我们可以将此称为股权集中、股东控制公司的公司治理问题，属于第一层次的公司治理问题。
对于股权分散，没有控制性股东存在的大型上市公司来说，公司治理的主要问题是第一种关系股东作为一个整体和公司管理机构董事会之间的关系。但是这里可能存在的一个问题是，董事会对股东过度负责，可能会影响利益相关者，进而引起第三组关系公司控制者和公司利益相关者关系的正确处理问题。我们可以将此称为股权分散、董事会控制公司的公司治理问题，属于第二层次的公司治理问题。
进一步地，对于一些股权高度甚至是极度分散的大型上市公司来说，可能股东选举董事都因面临集体行动困境而实际变成了为经理层挑选出来的董事盖上橡皮图章了。这样的公司要解决好上述第一种关系，真正加强董事会对股东的责任，需要同时加强董事会对经理层的控制。我们将此称为股权高度分散、经理层控制公司的公司治理问题，属于第三层次的公司治理问题。
根据我们上面对公司治理问题层次的划分，就典型情况来说，中国企业的主要公司治理问题领域是第一层次和第二层次的问题。约束控股股东和授权董事会，是中国企业构建现代公司治理结构的首要任务。董事会的构建和有效运作是我们要重点学习的。发达国家最新最流行的解决第三层次公司治理问题的一些做法，还不是我们当前最需要的。我们的当务之急和关键挑战是解决发达国家历史上已经解决了的第一层次和第二层次的公司问题。
本书的结构与章节安排
正是基于这样的认识，本书取名《董事会与公司治理》，并以主要篇幅从法律规则到最佳实践，全面探讨现代公司董事会的构建与有效运作问题。
掌握公司治理，需要从正确理解公司存在的目的开始。第1章董事会主导下的股东价值创造，论述了公司为什么要为股东利益而存在，但是要由董事会主导，并实行以董事会为中心的公司治理模式。
授权董事会之前，要先建立基本的约束机制，这就是第2章的内容，董事会的法理基础，主要是回答为什么公司制企业必须要由董事会管理，和董事掌握管理大权需要承担的基本法律职责是什么，以及高质量董事会的关键环节。
比照前面两章中的公司治理理论和基础规则，第3章综合性地探讨了中国公司治理中存在的一些不足，对公司治理问题理解上的一些谬误，为我们随后要进行的董事会治理探讨提供更具有现实针对性的问题。
从第4章开始，我们就进入董事会管理领域。在清楚认识了现代公司董事会的类型与结构（第4章）之后，我们先探讨战略性董事会的构建及其职责发挥问题（第5章），这是董事会的首要职责。紧接着再探讨中国公司治理结构建设中最难处理的一个问题，就是董事会、董事长与首席执行官的关系问题（第6章）。不解决关键人和一把手的问题，中国公司的董事会是不可能真正到位的。
在解决了董事会整体角色问题之后，我们进入董事会运作中的一些具体领域。首先是董事会委员会的一些基本问题和执行委员会、提名与治理委员会等董事会重要委员会的构建与运作（第7章），然后是两个任务最繁重的董事会委员会的构建与职责发挥问题（第8章审计委员会与公司风险监控和第9章薪酬委员会与董事高管激励）。第 10章我们探讨董事会的会议与绩效评估，这是保证董事会实际运作效果的两个关键问题。
公司治理要真正有效，需要将那些一般规则与企业的具体情况相结合。这就要求我们把视线放开，探讨不同类型企业的董事会与公司治理问题。首先是所有制和控股股东身份不同的国有企业和民营及家族企业的董事会与公司治理问题（第11章），然后是作为特殊行业的银行和组织体系与一般企业不同的集团企业的董事会与公司治理问题（第12章）。
第13章和第14章，我们探讨的是公司治理系统中的两个重要角色员工和股东。着重探讨了如何用股权激励手段把员工变成股东及如何促进员工参与（第13章），以及股权分散后公司治理中最重要的股东机构投资者（第14章）。不能正确解决股东控制问题，就无法完成公司治理转型，真正实现董事会主导和职业管理，第15章深入而集中地探讨了这一问题。
第16和第17章，我们把目光完全聚焦在中国现实的各种类型公司的各种公司治理问题上。第16章主要探讨如何改进中国上市公司治理的问题，对中国主板上市公司和创业板公司的治理现状和改进策略进行了探讨。第 17章，对公司治理的概念进行了扩展，审视一些重要的公司管理行为中的治理之道。这一章的主体内容是根据中国企业这几年来发生的具体案例事件，阐述相应的公司治理策略问题，以期对读者将一般性的公司治理原则和最佳做法应用到具体的企业经营和管理实践中去有所助益。
仲继银 2018年8月于中国社会科学院
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