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| 內容簡介： |
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此书为作者献给创业者的一份礼物，涵盖了创业公司的创业者应该遵循的股权规则，主要包括以下内容：创业公司应该如何设计公司股权结构，股东的权利与义务应该如何分配，股权转让的风险以及该如何控制，如何进行股权融资，如何进行股权激励等。
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| 關於作者： |
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肖和保 编著：肖和保，中[0国0]社[0会0]科[0学0]院[0法0][0学0]博士，中山[0大0][0学0]岭南[0学0]院与深圳市创[亲斤]投资集团联合培养[纟巠]济[0学0]博士后（股[0[0权0]0]投资方向），湖南[0大0][0学0][0法0][0学0]院副教授、硕士生导师。自2007年进入深圳市创[亲斤]投资集团工作后，先后从事博士后研究、投资项目的[0法0]律风险控制和项目投资。目前担任湖南华菱集团有限公司和湖南江河[1机1]电股份有限公司外部董事，深圳市蓝马资本股[0[0权0]0]投资管理公司和湖南金鑫[亲斤]材料股份有限公司董事，微软中[0国0]长沙高[亲斤]区孵化中心和麓客众创中心创业导师。
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| 目錄：
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序言 我有一个梦想
前言 股权背后的硝烟
第1章 股权结构001
1.1 股权结构设计之意义002
1.2 股权结构设计的原则007
1.3 理想的股权结构010
1.4 股权结构设计需要防范的风险022
第2章 股东的权利与义务—做个智慧的股东029
2.1 股东权利031
2.2 股东义务061
第3章 股权转让风险及其控制071
3.1 股权转让方的风险及其控制073
3.2 股权受让方的风险及其控制077
3.3 股权转让合同088
3.4 股权转让税收099
3.5 工商变更登记104
第4章 股权融资—走向伟大企业的必由之路107
4.1 股权融资：值得选择的融资方式108
4.2 股权融资的时机112
4.3 股权融资的基本原则115
4.4 融资前准备122
4.5 商业计划书：吸引投资机构的名片124
4.6 联系投资人130
4.7 应对投资人的尽职调查131
4.8 企业估值134
4.9 合同条款137
第5章 股权激励161
5.1 股权激励是创业的现实需求162
5.2 股权激励的基本原则164
5.3 激励对象167
5.4 激励时间169
5.5 激励模式170
5.6 股权激励中股权的来源174
5.7 股权激励的数量177
5.8 股权激励价格181
5.9 股权激励的约束条件183
5.10 股权激励的退出机制186
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| 內容試閱：
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股权背后的硝烟
权力是让无数人迷恋的东西！
权力能够让其所有者自由地实现自己的意志，无论其意志是正当的还是非正当的，是政治的还是经济的，是利己的还是利他的。
股权其实是一种权利，但公司的实际控制权则是一种权力。有权力就有斗争，因此围绕公司股权尤其是控股权的斗争连绵起伏、波诡云谲。这些斗争既有创始人之间产生罅隙而导致的你死我活的争夺，也有创始人与投资人之间心生龃龉而造成的分道扬镳，更有外国投资者与境内企业因违背契约精神所致的矛盾，然后被无限上升至民族大义、国家经济安全；有些斗争发生在鲜为人知的未上市企业中，有些则发生在万众瞩目的二级市场中。至于结果，有的是一方大胜另一方折戟沉沙黯然神伤，而有的则是两败俱伤没有赢家。
在不可胜数的公司股权斗争中，下面选择了几个经典案例以飨读者。
一、Z公司—创始人之间的控制权争夺战
（一）草根创业
1994年，P先生、C先生与P女士（其中C先生与P女士系夫妻，P先生与P女士系兄妹）联合创立了一家甜品店，股权结构为P先生占50%，C先生、P女士夫妻二人占50%。具体如下：
股东出资额（万元）股权比例
C先生、P女士450%
P先生450%
甜品店发展到一定阶段，电脑程控蒸汽柜引入中式快餐烹饪，实现了中式快餐的标准化、规模化加工，原来的甜品店也因此得以蜕变，成为标准化的中式快餐连锁店，并改组为“SZZ公司”，开始在当地迅速扩张。P先生担任SZZ公司董事长、总裁，股权结构不变。由于当时双方有“总裁轮流做，每次五年”的口头约定，2003年，C先生正式成为公司的总裁；2004年，公司推出品牌名称“Z”。
（二）矛盾产生
在C先生担任总裁期间，其亲属逐渐地控制了公司的重要部门。
2006年，C先生与P女士离婚。P女士为了获得儿子和女儿的抚养权，放弃了公司的股权分割，因此，公司的股权结构变更为：
股东出资额（万元）股权比例
C先生450%
P先生450%
（三）计划上市、引进创投
2007年，股东改组了之前设立的快餐公司，成立了“Z公司”，并引进两家投资公司，共投资人民币3亿元，占股6%。至此，Z公司估值已经达到人民币50亿元，公司股权结构如下：
股东出资情况股权比例
C先生股权41.74%
P先生股权41.74%
SZZ公司股权10.52%
投资公司3亿元6%
（四）矛盾激发
重组后的公司由C先生担任董事长，P先生担任副董事长兼总经理。但之后，C先生以去家族化为由，将P先生的总经理职务解除。至此，双方矛盾激发。
（五）知情权诉讼
2009年7月，P先生和P女士以维护其股东知情权为由，起诉Z公司并于当年8月闯入公司抢夺账册。
2010年2月，法院判决Z公司拒绝股东行使知情权违反《公司法》。Z公司不服一审判决，提出上诉。
2010年8月，广州市中级人民法院终审判决P先生和P女士的知情权请求合法并开始司法审计。
（六）Z公司起诉C先生
2010年9月，C先生提出，因公司发展需向银行融资1.2亿元人民币用于周转，并提出按30%收取反担保金3600万元归其个人使用，且反担保金由Z公司承担利息。2011年5月，C先生被捕后，Z公司在审计时发现，公司之前从银行获得的融资额仅为6000万元（借款时间为2010年1月），从2010年9月之后，Z公司并未从银行获得任何新的融资，在C先生及公司部分高管涉嫌经济犯罪案件爆发后，相关银行立即从公司账户扣还2000万元，实际融资金额仅剩4000万元，其中除去C先生从公司账户以反担保金名义抽走的3600万元，Z公司实际仅使用了其中的400万元，但所有银行利息均由公司承担。因此，Z公司监事提起民事程序向C先生追讨上述款项。
（七）刑事立案
2011年3月17日，广州市公安局对Z公司董事长等人涉嫌经济犯罪一案展开现场侦查。C先生在警方调查现场逃走，后于2011年4月22日被公安机关抓获。
2011年4月22日，经广州市公安机关侦查，证实C先生等人涉嫌挪用资金、职务侵占等犯罪行为。经广州市人民检察院批准，对C先生等4名嫌疑人执行逮捕。
（八）民事诉讼
2011年3月29日，Z公司监事D女士以C先生损害公司利益为由，向天河区人民法院提起诉讼，要求C先生向Z公司返还通过公司支付的中介费用。2012年6月1日，广州市天河区人民法院判决C先生退还Z公司反担保金3600万元，并支付延迟退还反担保金期间的利息损失，同时还需负担该案受理费22.18万元。C先生不服，上诉至广州市中级人民法院。广州市中级人民法院做出了驳回C先生上诉、维持原判的判决。
2011年4月27日，C先生前妻P女士向广东省高级人民法院提起了诉讼，要求C先生分割股权或折算现金分割。
2011年9月，Z公司以C先生家人与Z公司长期进行关联交易、损害公司利益为由，向东莞市中级人民法院提起了诉讼，要求C先生家人退回关联交易资金及利息合计逾1.3亿元。
2012年1月，中国银行向越秀区人民法院提起诉讼，称C先生个人的独资公司向中国银行广州东山支行贷款3760万元及利息逾期未还。越秀法院予以受理，并查封了C先生所持有的Z公司41.7%股权及SZZ公司50%股权。
2012年9月，P先生对之前他与C先生之间的股权转让事宜提起民事诉讼，称C先生卷入刑事案件，违背协议，造成股权转让未果，要求C先生赔偿7520万元。C先生很快提起反诉，称造成股权转让未果的原因并非在C先生一方，而是P先生自身未履行义务并违约。C先生要求P先生尽快归还7520万元，并支付从2010年11月5日至今的利息。
（九）刑事诉讼
2012年8月7日，广州市天河区人民检察院依法将C先生等三名主犯及两名从犯以涉嫌犯职务侵占罪、挪用资金罪、抽逃注册资本罪等，向天河区人民法院提起公诉。
2012年8月31日，广州市天河区人民法院依法公开审理C先生等人涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪、抽逃注册资本罪一案。
2013年12月12日，Z公司原董事长C先生等人被控经济犯罪一案宣判。广州市天河区法院认定，C先生职务侵占和挪用资金两项罪名成立，抽逃注册资本罪不成立，判处有期徒刑14年，没收个人财产100万元。
（十）尘埃未定
因C先生以自己被羁押为由要求法院延期审理P女士对他的诉讼，久拖不决后，P女士于2014年3月撤回了其对C先生的诉讼。
2015年，C先生提出拍卖其股权抵债的要求，经评估，Z公司价值15.5亿元，但首次拍卖落空。
2016年12月中旬，广东省高院对P先生、C先生之间7520万元的股权转让纠纷案做出宣判：P先生应归还C先生股权转让款7520万元，并按银行同期人民币流动资金贷款利率向其支付利息。
P女士是否会在C先生出狱后重新提起诉讼？Z公司的股权比例将会发生什么样的变化？Z公司的未来在哪里？一切依然是未知数。
Z公司的历史是一部艰难的创业史，是股权设计先天不足所致的隐患导致爆发股权争夺战，是不可预测的斗争史……
Z公司的股权之争必然成为中国商业史的经典案例，其结果让无数人唏嘘不已。
历史不仅仅是让我们知道过去发生的事情，更是让后来者知道如何避免重蹈覆辙！
二、Ls公司（W先生）与投资人（Y先生）之股权斗争
（一）创业风吹遍神州 W先生出师告捷
1992年，邓小平南方讲话后，神州大地掀起了创业的高潮。在国有企业工作的W先生辞职南下，进入一家港资灯饰企业。1993年年底，W先生第二次辞职，筹划在照明行业创业。1994年，W先生出资10万元成立了M公司，专做电子变压器的OEM业务。1995年，W先生将公司转让给港商，获利30多万元。1998年，W先生出资45万元、D先生与H先生各出资27.5万元，以100万元的注册资本在惠州创立了Ls公司，开始了第二次创业。
初创期的Ls公司股权如下：
股东股权比例
W先生45%
D先生27.5%
H先生27.5%
三位股东进行了明确的分工：H先生负责市场营销，W先生负责工厂管理，D先生负责调配资金及政府等资源。正是在这种“有控制权但又被制约”的结构中，三位同窗合力将企业迅速做大，第一年销售额即达3000万元，此后每年以近100%的速度增长。2002年销售额超过1亿元，2003年超过3亿元，2004年超过5亿元，2005年超过7亿元。
（二）创始人理念迥异 老同学反目成仇
W先生志存高远，一心想把企业做大做强，但是另外两位股东却希望多些分红以改善生活。股东之间的经营理念开始产生分歧。起初W先生还与另外两位股东商量扩张，但是数次后就开始自作主张。股东之间矛盾逐渐加深。W先生无奈只能同意与另外两位股东开始每月分红。为了利益均分，公司的股权结构变更为33.4%、33.3%和33.3%。后W先生的渠道变革计划，使股东间的矛盾进一步激发，W先生提出以8000万元出让其股权，H先生和D先生均表示同意。但因经销商力挺W先生，结果达成W先生以1.6亿元收购H先生和D先生股权的协议，并约定首期支付1亿元人民币，其余部分在半年内付清。昔日的同学兼合伙伙伴最终分道扬镳。
（三）资金荒饮鸩止渴 投资人后来居上
支付1.6亿元股权转让款后，W先生陷入了严重的资金荒，融资成为其最为急迫的任务。此时M女士与另外三人投资894万美元及融资服务费100万美元。公司的股权结构变更为：
股东股权比例
W先生70%
M女士20%
K公司10%
2006年8月，S公司投资2200万美元，占股35.71%。公司股权结构变更为：
股东股权比例
W先生45%
S公司35.71%
M女士12.858%
K公司6.429%
2008年8月，Ls公司计划以现金加股票方式收购Sv公司拥有的三家企业。因为资金不足再次融资，G公司投资3656万美元，S公司投资1000万美元。至此，Ls公司股权结构变更为：
股东股权比例
W先生34.4%
S公司36.05%
G公司11.2%
其他……
S公司正式超过W先生成为Ls公司的第一大股东。
资金到位后，Ls公司完成了收购，股权结构变更为：
股东股权比例
W先生29.33%
S公司30.73%
Sj集团14.75%
M女士7.74%
其他……
W先生的股权进一步稀释。
2010年5月，Ls公司登陆港交所成功IPO，发行6.94亿股新股（占发行后总股本的23.85%），发行价2.1港元股，募资14.57亿港元。
公司主要股东的股权结构如下：
股东股权比例
W先生22.3348%
S公司23.40%
Sj集团11.23%
其他……
（四）引狼入室浑不觉 亡羊补牢为时晚
上市之后，W先生减持了部分股票。2011年7月21日，Ls公司引进Sh公司作为策略性股东，由S公司、G公司联合W先生等六大股东，以4.42港元股（较当日收盘价溢价11.9%）的价格，共同向Sh公司转让2.88亿股股票。Sh公司耗资12.75亿港元，股份占比9.22%，因此成为Ls公司的第三大股东。与此同时，Sh公司与Ls公司签订了为期十年的“销售网络战略合作协议”。公司
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