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| 內容簡介： |
本书从募、投、管、退四个维度详细论述了创业投资基金在资金募集、基金设立、对外投资、资产管理、投资退出和税收政策等方面的相关问题和关注要点。
作为私募基金和资本市场的律师从业者，作者团队希望通过本书帮助基金和证券从业者更为深刻地理解创业投资基金的法律监管规则和逻辑，更为清晰地掌握创业投资基金投资和退出的模式和技能，更为便利地了解创业投资基金的各类优惠政策，以及目前我国对于创业投资基金的阶段性法律政策成果、现存困惑、未来可能的突破和前行方向。
机会总是垂青于那些有准备的人，期待这本书可以成为这个领域各类从业者的知识宝典。
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| 關於作者： |
邹菁，国浩上海办公室合伙人、国浩私募基金与资产管理研究中心主任，上海律协基金专业委员会委员。华东政法大学国际法法学硕士和英国曼彻斯特大学国际商法法学硕士。ALB《亚洲商务律师》2015年度客户首选中国20律师之一，LEGALBAND中国2016年度和Legal500亚太区2019年度入榜投资基金律师，以及钱伯斯律师榜单自2015年连续7年推荐的投资基金律师。邹菁律师在二十多年的执业经验中，专注于私募基金的设立及运作、企业境内外上市融资、并购重组、结构化融资等领域，提供管理人登记、基金募集设立、基金合规、尽职调查、股权与债权投资、境内外IPO以及税收筹划等法律服务，领域涉及生物医药、半导体、TMT、物流、房地产等。为PE/VC机构、保险、证券、信托等金融机构提供了几百个基金设立、项目投资和金融工具的专项法律服务。近十年来，邹菁律师著有《私募股权基金的募集与运作：法律实务与案例》及《律师视角：从案例解读房地产私募基金的投资与运作》，多次再版，是私募领域的畅销书籍；其带领团队制作的“基小律”公众号，发布了上千篇原创文章，在私募基金界享有广泛的声誉。
邮箱: jingzoulawyer@qq.com
周蒙俊，国浩上海办公室合伙人、国浩基金业务内核委员。英国利兹大学法学硕士。在十余年的执业经历中，周蒙俊律师主要从事资产管理领域的法律服务，尤其专注于私募投资基金、金融资产管理产品、资产证券化、房地产信托基金(REITs）等法律业务。同时，在私募股权投资、大宗物业交易和家族财富管理等领域亦有相当丰富的法律服务经验。先后为数十家境内和境外金融机构、PE/VC机构等机构提供法律服务，为资产管理和投资领域为主的数百个项目提供了高质量的法律服务。周蒙俊律师曾参与编著《律师视角：从案例解读房地产私募基金的投资与运作》等专著，并撰写和发表了多篇在业内有较大影响力的文章。
张泽传，国浩上海办公室合伙人，从事律师业务近二十年。厦门大学法学硕士，上海市司法行政系统新长征突击手。国浩证券业务内核委员。张泽传律师专注于公司业务、投资融资、股权激励、境内外上市、并购重组、上市公司PE基金等法律业务。业务领域涉及生物医药、TMT、物流、化工、环保、高端制造、地产、教育等各行各业，主办了上百个投融资、企业上市和并购重组类项目。张泽传律师还为多个培训机构授课，获得广泛好评；并在投融资、证券领域发表了多篇原创文章，被业界多次转载和关注。
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| 目錄：
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第一章 中国创业投资基金概况
一、中国创业投资基金的发展和沿革
二、创业投资基金及相关法律概念
三、创业投资基金的监管体系
四、我国创业投资基金的备案现况
附1：刘健钧：从国家发改委到中国证监会，执着守望中国创业投资基金的发展
附2：我国各地发改委备案创业投资企业概况
第二章 创业投资基金的募集设立
第一节 创业投资基金的管理机构
一、中国证监会监管体系下创业投资基金的管理机构
二、国家发改委监管体系下创业投资企业的管理机构
第二节 创业投资基金的组织形式
一、组织形式的分类
二、组织形式的比较
第三节 创业投资基金的募集设立
一、资金来源
二、募集程序
第四节 创业投资基金的备案
一、创业投资基金的双重备案
二、创业投资基金双重备案的关注要点
三、创业投资基金双重备案的比较
附:私募投资基金备案申请材料清单
第三章 创业投资基金的投资
第一节 创业投资基金的投资标的
一、创业企业的定义与内涵
二、创业投资基金的投资范围
第二节 创业投资基金的投资方式
一、股权投资方式
二、可转换债券投资方式
三、债权投资方式
四、其他投资限制
第三节 创业投资基金的投资扶持政策
一、资产管理产品投资创业投资基金的嵌套限制
二、公司制创业投资基金发行公司债的专项支持
三、上市公司创业投资基金股东减持
四、创业投资基金的税收优惠
附：创业投资基金主要投资条款清单
第四章 创业投资基金的管理
第一节 创业投资基金管理的组织模式
一、公司型创业投资基金
二、合伙型创业投资基金
三、契约型创业投资基金
第二节 创业投资基金管理的受托模式
一、受托管理是创业投资基金的主要管理模式
二、外部委托合伙型基金成为受托管理的主流模式
三、受托管理的管理费与业绩报酬
第三节 创业投资基金管理人的激励与约束机制
一、报酬激励与约束机制
二、投资决策监督机制
三、利益冲突规避机制
四、信息披露机制
五、基金管理机构更换机制
六、基金管理机构责任机制
七、声誉约束机制
附：（有限合伙型）创业投资基金主要条款清单
第五章 创业投资基金的投资退出
第一节 创业投资基金的上市退出
一、创业投资基金上市退出的锁定期
二、创业投资基金上市退出的减持限制
三、创业投资基金减持退出的信息披露
第二节 创业投资基金的非上市退出
一、创业投资基金的股权转让退出
二、创业投资基金的并购退出
三、创业投资基金的股权回购退出
四、创业投资基金的清算退出
附：创业投资基金投资及减持退出时间轴
第六章 特殊背景投资人对创业投资基金的影响
第一节 政府引导基金投资人
一、政府引导基金投资人的主要特征
二、政府引导基金投资人的特殊投资要求
三、政府引导基金投资人的社会价值
第二节 国有投资人
一、国有投资人持有的创业投资基金份额的国有产权登记
二、国有投资人转让创业投资基金份额的国有资产交易程序
三、创业投资基金本身的国有企业认定
四、创业投资基金转让被投资企业股权的国有资产交易程序
第三节 保险资金投资人
一、保险资金参与创业投资基金投资的政策沿革
二、保险资金投资创业投资基金的监管要求
三、保险资金投资创业投资基金的趋势与判断
第四节 外国投资者
一、外国投资者境内股权投资的历史发展
二、外国投资者参与境内股权投资的直接途径
三、外国投资者参与境内股权投资间接途径
附：保险机构投资创业投资基金与投资私募股权基金对比表
第七章 创业投资基金的税收机制及优惠政策
第一节 创业投资基金的三种税收及其特点
一、创业投资基金的所得税
二、创业投资基金的增值税
三、创业投资基金的印花税
附：创业投资基金适用的主要税种与税率表
第二节 创业投资基金所得税的优惠政策及申请流程
一、创业投资基金所得税优惠政策的历史演进
二、财税〔2018〕55号文的税收优惠
三、优惠政策对投资标的要求与比较
四、创业投资基金优惠政策的申请及流程
附：根据财税〔2018〕55号文申请所得税优惠政策的申请表
第三节 创业投资基金个人合伙人所得税核算方式的两种选择
一、两种所得税核算方式
二、核算方式申请时间节点
三、财税〔2019〕8号文在执行层面存在的问题
附：合伙制创业投资企业单一投资基金核算方式备案表
第八章 创业投资基金制度构建与完善的建议
第一节 海外创业投资基金制度发展与比较
一、美国
二、欧盟
三、以色列
第二节 我国创业投资基金制度完善的建议
一、推动创业投资基金的监管差异化管理
二、优化创业投资基金两元监管体系的统一规范
三、加大资金方面的政策性支持
四、进一步健全税收优惠制度
附：国家级政府引导基金目录
附录 创业投资基金募集及运作的法律法规
一、募集设立
二、投资运作
三、减持退出
四、税收政策
后 记
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| 內容試閱：
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前 言
筹划这本书的时候，中国以及全球正处于前所未遭遇的新冠肺炎疫情期间。2020年2月，春节过后，大家不得不经历在家里办公的蛰伏，感受周遭对于未来不确定性的慌乱。身体以及精神上的压抑，激发了团队创作的想法。拿起笔向疫情“宣战”，成为那段日子的精神支柱。
在这个领域我们有幸经历了2006年《合伙企业法》的修订、2014年《私募投资基金监督管理暂行办法》的出台、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）自2014年起逐步健全和落实对于私募基金的全面的监管体制。同时，我们也经历着我国证券市场的跌宕起伏，从创业板开闸、几次IPO审核停摆，到科创板注册制出台并延伸到创业板注册制的整个历程。
作为置身其中的律师，让我们感触最为深刻的有两点：一是资本市场领域的健康发展直接影响私募股权基金特别是创业投资基金的发展，资本市场的退出路径是否顺畅关乎资金与资源能否源源不断地通过这些私募股权、创业基金（PE/VC基金）载体流向实体经济，PE/VC基金以及资本市场共同构建了我国对于创业、创新、创造的企业家们的孵化和培育体系；二是我们在从业过程中接触到的很多私募基金，如私募证券基金、私募地产基金以及其他私募另类基金，有的不属于政策鼓励的范围，有的处于严监管的范围，而创业投资基金近几年来得到国家扶持的力度却不断上升，反映了国家对于创业投资的重视，并将其作为我们的经济“脱虚向实”的重要工具之一。
创业投资基金属于股权投资基金的一种类型，由于其主要投资小微企业和早期企业，而这两类企业往往属于市场失灵的领域，世界各国均通过特别立法，一方面明确财税扶持政策，另一方面对其投资领域进行监管引导，以确保政策目标实现。经过20年左右的实践探索，我国在创业投资方面出台了大量的法律法规，包括国务院、国家发展和改革委员会（以下简称国家发改委）、中国证监会等相关部委以及地方政府的各个层级，反映了我国政府高度重视创业投资对国民经济发展的促进作用。
法律规定层面，《创业投资企业管理暂行办法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》是我国关于创业投资基金两部基石性的法律规定。其中，《创业投资企业管理暂行办法》由国家发改委等十部委于2005年11月5日发布，2006年3月1日实施，对创业投资企业的设立与备案、投资运作、政策扶持和监管要求作出规定，是我国在国家层面首次出台法律规定对创业投资企业进行系统性的规范和指导。《私募投资基金监督管理暂行办法》由中国证监会于2014年8月21日颁布并实施，其中第八章专门就“创业投资基金”定义、投资范围、差别化监督作出了特别规定。
监管层面，2013年7月5日中央机构编制委员会办公室印发《关于私募股权基金管理职责分工的通知》（中央编办发〔2013〕22号），规定中国证监会负责包括创业投资基金在内的私募股权基金的监管工作，国家发改委负责组织拟订促进私募股权基金发展的政策措施。该通知开启了创业投资基金的双重监管时代。截至目前，我国的创业投资基金或备案于当地发改委，或备案于基金业协会，或兼而备之，从数量上看，基金业协会备案成为绝大多数。
政策层面，国务院于2016年9月16日颁布《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》（国发〔2016〕53号，以下简称“创投国十条”）， 共10个大项，22个子项，内容涵盖创业投资的各个环节，包括服务实体原则、培育多元创业投资主体、多渠道拓宽创业投资资金来源、加强政府引导和政策扶持、完善创业投资相关法律法规、进一步完善创业投资退出机制，等等。“创投国十条”被誉为我国创业投资体制建设史上具有里程碑式意义的系统性、纲领性文件，体现了国家对于创业投资的高度重视，以及通过创业投资基金振兴实体经济重要性的一种共识。
“创投国十条”之后，相关部委陆续出台了扶持创业投资的规定。首先是关于创业投资基金的税收优惠政策频频出台。财政部、国家税务总局于2018年5月14日发布了《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号），该文正式取代了《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收试点政策的通知》（财税〔2017〕38号），成为首个落地实施的全国性创业投资税收优惠文件，对于投资于初创期科技型企业满2年的，可以按照投资额的70%抵扣创业投资基金或其合伙人的所得额。随后，财政部联合国家税务总局、国家发展改革委、中国证监会于2019年1月10日发布《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号），创业投资企业（含创业投资基金）可以选择按单一投资基金核算或者按年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人源于创业投资企业的所得计算个人所得税应纳税额，以支持个人投资创业投资基金。紧接着中国证监会也利好不断，先是针对减持于2018年3月1日出台了《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《创投基金股东减持特别规定》）并在2020年3月6日进行了修订，给予创业投资基金减持更为宽松的反向挂钩政策；后又针对特定情形下上市公司股东的锁定期给予创业投资基金一定的优惠政策。
上述优惠政策的出台，并不能在短期内即带来创业投资基金的蓬勃发展。创业投资基金的发展还有赖于各个部委全方位深化落实“创投国十条”的政策，并与其他的国家大政方针进行协调和统一。从我国与其他国家对于创业投资基金的横向比较来看，我们还任重道远，无论是在差异化监管上、税收政策的优惠程度上、资金层面的定向供给上，等等，都还有很长的一段路需要走。
本书不仅从理论层面论述了创业投资基金的发展沿革、法律规定和监管体系，并从募、投、管、退四个方面展开，详细论述了创业投资基金在资金募集、基金设立、对外投资、资产管理、投资退出和税收政策的相关问题和关注要点，最后结合与其他国家创业投资基金相关监管和政策的横向比较，对我国创业投资基金政策立法与实际操作提出了建议和举措。
作为私募基金和资本市场的律师从业者，我们推出本书的目的是希望基金和证券从业者可以更为深刻地理解创业投资基金的法律监管规则和逻辑，更为清晰地掌握创业投资基金投资和退出的模式和技能，更为便利地了解创业投资基金的各类优惠政策，以及截至目前我国对于创业投资基金的阶段性的法律政策成果、现存的困惑和未来可能的突破和前行方向。为此，我们也专门邀请了十多位业内专家，他们或者领导一家创业投资基金，或者是创业投资基金的相关行业从业者，针对我国创业投资基金面临的机遇与挑战、未来发展的策略与方向，以及政策支持与监管等方面分享有关感悟、建议和谏言。这些经验的分享对于认识我国创业投资基金的现况和推动其未来的健康发展弥足珍贵。
10年前，我们刚刚进入这个行业的法律事务领域，怀着欣喜，在中国创业板刚刚启动的轨道上憧憬着未来的大有可为；而今天，我们更多了一份敬畏，经历了10年的风雨，创业投资的赛道上成就了不少知名投资经理，却也有很多人遗憾离场，实践让大家认识到，创业投资基金是一个高起点的行业。重逢历史性的机遇，站在注册制的舞台上，我们相信，创业投资基金将迎来的不仅是新的“机”，同时也会面临新的“危”。机会总是垂青那些有准备的人，期待这本书可以成为这个领域各类从业者的知识宝典。
最后，特别感谢团队的每一位成员，尤其是周蒙俊、张泽传、刘军、盛路璟、夏斌斌、吴雄雁、范君艳、周蕾、叶金海、许旻斐、周卓、赵琼、杨奕琳、路银雷、崔炎睿、马桢等律师和成员的帮助，使这本书可以更快地呈现在读者面前。
邹 菁
2021年12月
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