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編輯推薦：
《并购之王》不仅写给中型企业的所有者和管理者，也是从事中型企业兼并与收购业务的投资银行家和财务顾问的必读教科书。《并购之王》不但探讨了中型企业兼并与收购工作的科学性和艺术性，更重要的是，对于企业家出售企业时如何获得最大价值这一关键问题，分别从心理和谈判幕后等角度进行了全面揭秘。涉及主题包括估值、税收、谈判、M&A惯例，以及其他诸多从买方和卖方各自立场涉及的问题。《并购之王》是一本专业但又类似并购野史的趣味杂谈，丹尼斯 J. 罗伯茨通过趣闻轶事表达对于中型市场交易的“感觉”。 丹尼斯是一位经验老道的CPA持证人和企业估值专家，是M&A投资银行家中具有多年真实并购经验的老手。不但如此，他还培训了数以千计的投资银行顾问，在M&A领域是一位广受好评、声名在外的导师。迄今为止，市场上没有一本书能够针对中型市场的企业并购提供如此深刻、独到的视角。
內容簡介：
中型企业并购市场充满了机遇与陷阱，一边是天堂，一边是地狱。《并购之王：投行老狐狸深度披露企业并购内幕》（珍藏版）从一个纵横华尔街多年、资深投行家的独特视角，为读者揭开了企业并购的神秘面纱。对于那些渴望在中型并购市场大展身手的投行从业者来说，本书可作为自我学习的教科书和参考资料；而对于并购交易的买卖双方，本书亦可帮助他们了解彼此的心态，让那些在企业并购中经验不足和技巧稚嫩的参与者能够更全面地理解并购流程，并确保并购交易能够顺利达成。
關於作者：
丹尼斯?J.罗伯茨，CVA，CPA*/ ABV（*表示不再执业），麦克莱恩集团（The Mclean Group）的董事长，麦克莱恩集团是一家在并购领域非常活跃的投资银行，该集团在美国和加拿大近30个城市设有办事处。多年以来，丹尼斯作为资深投资银行家，担任过大量并购交易的顾问。同时，他也是价值评估师，并曾为尼克松水门事件中的录音带专门进行过价值评估。他还是一家跨州商业银行的创始人和董事长。丹尼斯曾作为美国注册会计师（AICPA）的创始委员会成员，为注册会计师们建立了AICPA企业估值培训模块前八个单元的内容。他也为多个专业团体讲授并购课程，包括美国注册评估分析师协会（NACVA）、并购顾问联盟（the Alliance of Merger and Acquistion Advisors，AM&AA）、大学毕业生计划等，还为一些投资银行的并购部门进行授课。
目錄
目 录对本书的推荐关于作者致谢序前言 一份职业第1章中型市场（企业）是独特的业务流程创新、增势迅猛、加强监管以及 资本 / 不是“夫妻店” / 大型企业 / 中型市场究竟是什么？ / 重要的仅仅是规模吗？ / 服务于三类市场的经纪人和投行家 / 本章小结 / 第2章中型市场（企业）并购活动的驱动因素和卖方流动性和异域风情鸡尾酒 / 婴儿潮 / 信息技术时代 / 现在也不是你老爹那个时代的并购了 / 驱动交易的玻璃天花板 / 大鱼和小鱼 / 本章小结 / 第3章在中型市场寻找和了解买方谨小慎微的钱 / 了解买方和投资者的类型 / 寻找潜在买方 / 理想的买方谈判对象 / 本章小结 / 第4章中型企业待售准备，一手抓运营，一手抓出售准备出售中型企业的三个阶段 / 诉讼 / 总结 / 本章小结 / 第5章与企业出售关联的关键员工的奖励和维护：公平还是勒索？概述 / 关键员工报酬的常见情况 / 支付关键员工报酬的时机选择 / 关键员工薪酬福利的纳税时间问题 / 澄清及备案的重要性——避免含糊不清的 承诺 / 与关键员工就竞业禁止条款及不干涉协议 进行谈判的时机 / 当心：激励承诺与关键员工的职责或影 响力不相符会带来潜在问题 / 第一时间避免关键员工问题的方式 / 针对非参与型股东的特殊问题 / 总结 / 本章小结 / 第6章水晶球和中型企业的出售时机泡沫、周期和商业价值 / 其他时机——整合收购 / 本章小结 / 第7章保密信息备忘录收购项目概况 / 保密信息备忘录——概述 / 客户与保密信息备忘录：紧密合作 / 保密信息备忘录中的财务报表 / 本章小结 / 第8章交易过程的保密性基本保密原则 / 员工和保密：两种方式 / 投资银行与保密：在与客户沟通的过 程中，要避免过早地披露信息 / 执行摘要和保密 / 在网站上公布待出售企业列表 / 保密协议 / 证券法和保密 / 本章小结 / 附录A 保密协议范例 / 第9章中型企业投资银行顾问及中介机构电信公司收购交易 / 专业投行机构和内部团队的兼顾 / 选择适合自己的投资银行顾问 / 本章小结 / 第10章巧用外部并购团队外部并购团队 / 谨慎聘请外部团队并进行排序：将单个任务和单次谈判分开 / 本章小结 / 第11章任何人都可以做并购吗？这活儿谁都能干吗？ / 客户达不到的专业高度 / 经验和并购 / 本章小结 / 第12章两种竞拍方式：非正式竞拍和控制式竞拍竞拍概论 / 资料室以及协商式竞拍和控制式竞拍的 次序 / 协商式竞拍小结 / 竞拍的需求：买方不愿告诉企业出售方的 是什么？企业出售方如何发现？这样 公平吗？/ 本章小结 / 第13章财务顾问协议、评估专家费用以及面对金钱诱惑保持诚信正直深思熟虑的财务顾问协议 / 律师和财务顾问协议审阅 / 大笔财富和离奇行为 / 成功费或者额外奖金的计算 / 交易价值该如何计算 / 订金（委托费） / 基础合同期限 / 延长期 / 分手费 / 买方剥离及其方式 / 认股权证、购股权或其他权益的报酬形式 / 诚信、投资银行和大笔钱财 / 在结算时的投行顾问费用——大笔钱财之 外的 / 客户对专业顾问费的总体估算 / 本章小结 / 附录B 财务顾问服务协议范本 / 第14章买方投行顾问业务买方 / 买方顾问vs卖方顾问 / 买方顾问费用 / 与计划相关 / 同一时间应有多少家并购目标？ / 平台方式vs财务方式 / 买方团队由谁主导谈判？ / 艺术vs科学 / 投行顾问代表了谁？作为买方代表可能 的利益冲突 / 本章小结 / 第15章投资意向书：重要的文件优秀的投资意向书的前期考虑内容 / 买方/卖方的优势曲线 / 初步尽职调查vs详细尽职调查 / 排他性、保密性以及投资意向书 / 肯定性答复条款 / 不足与机遇——初步尽职调查数据的披露 与准确性 / “亲爱的，我完成了交易！”原则—— 完全掌控交易条款 / 在投资意向书中精准使用交易语言：“是” 的定义是什么？ / 谈判礼节和投资意向书 / 反向投资意向书 / 从买方角度看投资意向书 / 本章小结 / 第16章并购谈判背后的心理活动客户与谈判 / 政客和正直 / 诚实和正直仍然是交友的佳策略 / 危险的电子邮件 / 每笔交易都有一千种死法 / 并购谈判的中期结束时——其实就在投资 意向书确定之前 / 困难的或者不可理喻的谈判对手 / 有关谈判的后感想：忏悔 / 本章小结 / 第17章与卖方的初次会谈，对企业报价并控制谈判节奏奇怪的角色交换和首次会面 / 鼓励所有的报价方案，无论如何把它们都 赶进帐篷 / 你敢发誓你说的是真话，句句实言，全部 属实吗？ / 出价的时机、秩序与节奏 / 本章小结 / 第18章交易对价和交易结构重要的是条款，不是价格，笨蛋！ / 交易对价和对价种类 / 交易结构 / 常用的对价形式概览 / 总结：换算和比较报价方案 / 拒绝报价方案 / 买方如何创造性地使用对价形式 / 股票和估值 / 有关对价形式配比的后反思 / 本章小结 / 第19章基于财务表现的额外对价条款（对赌协议）究竟是谁的盈利？ / 安抚性盈利能力支付的谈判要点 / 本章小结 / 附录C 关于基于财务表现的奖励金额的 约定事项 / 第20章求证阶段，后的日子详细尽职调查 / 终协议 / 后的日子：投行家和律师 / 速度在后阶段的重要性 / 交割和交割中的突袭 / 本章小结 / 第21章联姻之后：兼并后情况和收购失败可能会有短暂的蜜月期，但成功的婚姻不多 / 本章小结 / 第22章进入市场之前，卖方客户需要评估吗？企业并购市场估值的四种基本情况 / 市场价值的正式评估和初步评估 / 投资价值和动态价值 / 答案 / 评估成本 / 市场中的初步评估 / 本章小结 / 第23章企业并购估值中的“五的法则”“十的法则”以及“五的超级法则”中型市场企业评估的基本知识 / “五的法则”与“十的法则”，鸡尾酒会上 的谈话和快速计算 / 两条钟形曲线 / “五的超级法则” / 博傻理论（买家要小心） / 本章小结 / 第24章并购交易估值在应用中的艺术性和科学性（卖方vs买方）以及EBITDA的应用偏好那么，这值多少钱？估值第一课 / 一般性的经济资产评估和特定企业的 估值 / 并购和息前税前（摊销）前利润 / 价值评估的另一种方法：未来收益折现法 （DFE） / 本章小结 / 第25章乘数讨论和多重现实一般性的乘数 / 风险和乘数 / 推断出来的乘数与实际交易驱动的乘数 / 上市公司乘数与私有公司乘数 / 套利和“整合”：关于上市公司和私人公司 的价值与乘数的例子 / 本章小结 / 第26章目标公司的内在定性价值定量估值和定性估值 / 两家律师事务所 / 价值驱动因素比数字更有用 / 年轻人，要么被淘汰掉，要么去塑料 行业 / 初步价值评估与价值驱动因素分析 / 本章小结 / 第27章并购惯例和资产负债表目标的建立惯例及其要求和基础 / 一般意义上的资产负债表 / 一般意义上的并购惯例 / 实体和经营业务——重申 / 企业并购交易中的资产负债表惯例，或者 谁得到资产负债表？ / 除现金外的其他非经营性资产 / 确立交付目标（通常是资产负债表）—— 一个永恒的瞬间 / 资产负债表：以谈判时的为准，还是以 交割时的为准 / 资产负债表的营运资本目标 / 资产负债表的净价值目标 / 重复计算的目标购买价格的调整 / 分歧的解决——校准 / 企业的正常经营 / 资产负债表和正常化 / 本章小结 / 第28章特殊并购及并购估值问题概述 / 对资产负债表上的不动产进行估值 / 对技术进行估值：技术也是一种经营业 务吗？ / 对不盈利的企业的估值 / 进行风险投资和类似的投资时如何评估 快速增长企业的价值——这是真正的 估值吗？ / 本章小结 / 第29章关于并购中常见的税收问题税收简介 / 实体选择：S型公司vs C型公司，资产交 易vs股份交易 / 选择成为S型公司的时间对交易产生的影响 以及内置收益税 / 其他交易结构问题 / 盈利能力支付 / 选择何种税收会计政策会对交易产生什么 影响 / 重组交易结构（以股份交易举例） / 在销售和使用公益余额信托之前通过赠予 方式处置企业股份 / 分离重组 / 小型企业 / 谈判过程中，税收问题到底有多重要？ / 本章小结 / 第30章中型企业投资银行业务：写给咨询者及其他有意从事该工作的人们什么是投资银行？ / 并购领域中一些具有讽刺意味的事 / 注意力缺乏症与并购投行顾问 / 人际技巧 / 进入投资银行业的一般切入点 / 投资银行实践中的文化问题—— 一些深入 思考 / 市场营销：投资银行一半时间都是在进行 业务拓展 / 多种营销方式 / 人际关系总述 / 提供优质服务，严格执行承诺 / 证券法问题 / 业务管理 / 在生活与并购领域都获得成功 / 价值十万亿美元的机遇 / 本章小结 / 第31章后记：资本市场第32章再后记：正式估值方法的检查一只鸟，还是一架飞机？ / 关于审校团队 /
內容試閱
前言 一份职业中型企业并购投资银行职业生涯风风雨雨一路走来，我从来不曾回头看看。虽然初入职场的那一阵儿，我还是很在乎钱的（常常日思夜盼下一个发薪日）。但是，过了一段日子，赚钱就已经不再那么重要了。我认为，并购交易本身带来的兴奋感就是对我们这些行业老人丰厚的奖励。即便是在中型市场中，你也会碰到一些很酷的人。比如世界各国的首脑、海军将领、将军，白宫高级官员、国会议员、内阁官员，大中型企业的总裁、私募股权基金和天使投资人，以及形形色色的人。虽然不是每个人都能促成交易（实际上，我内心里认为他们是想这样做的），但是至少他们对我们从事的工作都很有兴趣。事实上，工作内容有时候会让人大跌眼镜。作为一名投资银行家和分析师，我曾接受的一项工作是对尼克松水门事件的录音带进行价值评估——谁会想到呢？我深爱这份职业，不愿意拿它做交换，当然了，除非是与我的家人以及挚友回老家墨西哥城享受龙舌兰酒和温暖的阳光。交易疯子起源1967年3月 华盛顿特区——1970年6月 纽约曼哈顿作为一个初出茅庐、乳臭未干的会计师，我坐在办公桌前——位于华盛顿特区郊区的一个客户办公室，正在按部就班地进行企业财务审计流程。坦率来说，我觉得无聊死了。我不能想象余生继续从事任何类似相关的工作会怎样。当我听到隔壁办公室传来激烈的谈判对话时，我对手头工作的判断就越发肯定——可能就是在做无用功。就在离我几英尺远的地方，薄薄的白墙背后，我们的企业客户—— 一家中型建筑公司和他们的投资银行家以及代表潜在买方的团队正在唇枪舌剑地争论收购意向书的有关条款。虽然我对正在发生的事情并不清楚，但是我有足够的线索得出结论——我已被深深吸引。三年过后，我在会计工作中取得了一些进展。一日，我发现自己身处华尔街某投行的会议室里，空间宽敞，陈设精美。我正在聚精会神地聆听有关某中型企业并购交易的讨论，并得知并购后企业将申请上市（IPO）。作为会计师团队的一员，我将为并购交易提供审计支持（受到的待遇就好像受了气的小媳妇儿似的，无足轻重）。本次讨论集中在并购交易中涉及的某些会计问题上。我观察着某大型投行的董事长及他的下属们与“八大”会计师事务所的资深审计合伙人及下属审计师之间你来我往的激烈讨论。大部分审计师都跟我一样，既兴奋又畏惧。坦率地说，这就像是一场竞争激烈的摔跤比赛。以上分别发生在华盛顿特区和纽约的两次特殊经历，在我看来，让我窥见了帷幕深处的商业世界之真神，至少那时，在并购市场上翻云覆雨的交易撮合者已经紧紧俘获了我的目光和心灵。他们中的大多数并不是胡须如雪、身着白袍、光辉耀眼而让凡人如我可望不可及。但是在那一刻，虽然他们就矗立在那里，我也深知自己想要走近他们，却不知道如何到达。不过，我知道自己必须要到达，因为单单是看到、听到他们正在从事交易，我的内心就已在不停地颤动。就让其他人做生意开公司吧，再让其他人为他们做账、为他们摆脱法律烦扰、为他们营销产品及服务。这些工作都不是我日思夜念的，我只想“做交易”，即使我还不清楚这背后意味着的一切。交易疯子附体1989年5月 佐治亚州萨凡纳我和新合伙人把办公室安置于市区中靠近河边的地带，也是这座城市正在复兴的一片区域。这里混合了新旧南方的特质，令人愉快并特别吸引我们。我实在很高兴在那里办公。在会议室的长桌上打量着各位新同事，我想，我终能一偿夙愿了。我已经在金融服务行业摸爬滚打二十余年，却没有直接进入并购领域。此刻，我相信自己终于到达了目的地，终于可以把多年所学全部用于并购交易。在工业发达的南方，我们这家规模较小的精品型投行将在传统行业并购领域一展拳脚：纺织品、家具、食品制造和服务等。信息技术的繁荣尚需数年时间。在1989年5月，萨凡纳的某个下午，当阳光洒进会议室的时候，我深信这是极好的预兆。但即便在那个时候，我也有很多工作和更多需要学习的地方。回首1984年，我已是公共会计领域的高级合伙人，专注于并购交易咨询业务。这样的资质使得我成为一家跨州上市银行的创始人、董事长兼CEO。在业余时间里，我从另外几次创业经历中，逐步掌握了成就投行并购业务的几项必要技能（比我后来意识到的要少）。终于，我完全准备好依靠智慧和经验而前进，我敢肯定，随着技能一点点地累积和细化，我已经做好准备去开拓心仪多年的并购交易事业。或者，至少我是这样想的。当然，我的新合伙人会带来互补的技能，聚集在会议桌前的各位正是我想要的。但是，这可能也并不完全正确……不过，我会一边起步，一边摸索。为什么要写这本并购的书？没用多久，我就知道，没有比在游泳中学游泳更好的方法了。学习并购，只能通过在真实世界里进行并购交易来学习，边干边学。虽然我从合伙人身上也学到了不少，但也只是起到了阶段性效果。从某种程度上来说，这反映了生活中的一个简单事实：中型市场（企业）的投资银行并购是出了名的业务不稳定，因此，从业者们面临着极高的职业淘汰率。只有较少的中型市场（企业）并购中介机构可以经受住那些重大且旷日持久的金融危机的考验，在经济周期起
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