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| 編輯推薦： |
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根据2023年12月29日修订的新《公司法》全面修订再版
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| 內容簡介： |
本套丛书体系化地提出合同起草审查的标准方法——三观四步法。
其含义是：在理念的指导下，对合同的宏观、中观、微观三个层面进行全面分析的、标准的合同起草审查流程方法。
《合同起草审查指南：三观四步法》作为总则，系统讲授该方法，并归纳一般合同通用的起草审查要点；《合同起草审查指南： 常用合同卷、劳动用工卷》《合同起草审查指南：公司及并购卷》《合同起草审查指南：房地产开发卷、建设工程卷》等作为分则，用“三观分析法”系统归纳具体合同类型的起草审查要点。
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| 關於作者： |
何力，“法天使—中国合同库”创始人，原钱伯斯、ALB、Legal500上榜律师，中国政法大学法律硕士、优秀校友，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人
常金光，“法天使—中国合同库”创始人，多年律师经验，《合同起草审查指南》团体标准主要起草人
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| 目錄：
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引言：“公司及并购类合同”的整体认识框架 / 001
第一单元 宏观—交易结构：主交易结构典型类型01
1.1 对“主交易结构 配套安排”的整体说明 / 009
1.2 基础交易结构类型 / 014
1.3 复合型交易结构类型（一）：资产收购型 / 022
1.4 复合型交易结构类型（二）：股权收购型 / 030
?资料：资产或股权从A公司名下变更到B公司名下的N种方式 / 044
1.5 复合型交易结构类型（三）：其他复合型交易 / 046
1.6 资金回报型交易结构（名股实债） / 052
1.7 特殊交易结构类型：广义协议控制 / 056
第二单元 宏观—交易结构：主交易结构起草审查要点02
2.1 合同类型：股权取得与资产取得 / 063
2.2 合同类型：名股实债的起草审查 / 069
2.3 合同类型、合同主体：有限责任公司、股份有限公司与合伙企业的选择 / 072
2.4 合同主体：股东 / 074
2.5 合同标的：出资方式 / 081
2.6 合同程序：股权取得类交易的合同程序 / 089
?资料：实务中常见的公司章程对优先购买权的特别约定 / 096
?资料：股东优先购买权的应对方式归纳 / 101
2.7 合同程序：资产收购的合同程序 / 108
?资料：“转让主要财产”内部决议程序的典型案例 / 109
2.8 交易结构：资本之税及交易结构选择 / 111
2.9 公司类合同综述（六）：宏观—交易结构设计 / 118
2.9.1 强化公司控制权的若干措施 / 118
2.9.2 经营主体与特殊目的载体（“SPV”） / 119
2.9.3 排斥式合并与分立 / 122
第三单元 宏观—交易结构：配套安排03
3.1 配套安排概述 / 127
3.2 基本限制：股东、董事、监事、高管对公司的受信义务 / 129
3.3 公司、股东利益输送安排 / 132
3.4 股权权能（身份权）安排 / 144
3.5 主交易相关债务处理安排（承债式收购） / 151
3.5.1 主交易相关债务的几个问题 / 151
3.5.2 典型债务处理方式 / 153
3.5.3 “债务类型 债务处理方式 债权人配合”的具体运用 / 155
3.5.4 股权收购下目标公司对转让方的股东借款：特殊交易对价的支付 / 159
3.5.5 其他债务处理方式 / 160
3.5.6 补充说明 / 163
3.6 投资人保护安排（及股权投资类合同、股东协议） / 166
3.7 其他配套安排 / 171
3.8 关于“宏观—交易结构”的简单归纳 / 176
第四单元 “中观—合同形式” “微观—合同条款”04
4.1 中观—合同形式：复杂收购型合同的文本结构 / 181
4.1.1 复杂收购型合同形式的主要特点：复杂成套合同 / 181
4.1.2 “交易前期文本”与“履行中文件” / 182
4.1.3 并购类合同（正式交易文本）的三层文本结构 / 186
4.1.4 配套协议的注意事项 / 190
4.1.5 主交易合同的常见附件 / 191
4.1.6 归纳：理解交易结构之后，如何处理复杂收购型合同的文本结构 / 194
4.1.7 公司章程、章程修正案的起草审查 / 197
4.2 微观—合同条款 / 199
4.2.1 “三点一线法”与一般条款知识 / 199
4.2.2 股权类合同交易条款介绍 / 201
?资料：2023版《公司法》中公司治理结构相关规定的变化 / 207
4.2.3 资产收购类合同交易条款介绍 / 209
第五单元 特定主体的“公司及并购类合同”05
5.1 股份公司 / 215
5.1.1 2023版《公司法》对股份公司的修订简介 / 215
5.1.2 关于股份公司的类别股 / 216
5.1.3 股份公司类合同的整体认识 / 219
5.1.4 非公众股份公司 / 220
5.1.5 上市公司 / 224
5.2 合伙企业 / 234
5.3 农民专业合作社 / 241
5.4 个人独资企业、个体工商户 / 244
5.5 非营利机构（民办非企业单位、社会团体） / 247
第六单元 特定场景的“公司及并购类合同”06
6.1 股权激励（含分红激励） / 253
6.1.1 股权激励、分红激励、动态股权等概述 / 253
6.1.2 一般公司狭义股权激励模式与相关合同简介 / 256
6.1.3 一般公司狭义分红激励模式与相关合同简介 / 262
6.1.4 面向非员工的激励模式与文本简介 / 266
6.1.5 房地产开发企业的跟投机制与合同简介 / 267
6.1.6 其他主体、其他场景下的股权激励模式与合同简介 / 269
6.2 国有资产交易 / 272
6.3 外商投资 / 275
6.4 民办教育行业（民办学校） / 280
6.5 医疗行业（医院） / 285
6.6 矿产行业 / 288
6.7 破产重整 / 295
附 录 / 297
相关模板、相关条款、相关知识点的使用说明 / 297
《合同起草审查指南》规范术语表 / 299
缩略语表 / 302
合同标准考试介绍 / 305
声明 / 306
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| 內容試閱：
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总序·让“中国合同库”成为标准
法治社会离不开合同。
英国历史学家梅因的《古代法》中有一句法律人耳熟能详的名言：“我们可以说，所有进步社会的运动，到此处为止，是一个‘从身份到契约’的运动。”确实，在现代社会，方方面面都离不开契约与契约精神。除市场交易外，大到国家治理、国际条约，小到婚姻家庭、交通出行各个领域，无所不在契约或契约精神的笼罩之下。可以说，一个现代人，随时都身在合同之中。
在具体生活层面，我们也不难发现合同与社会经济之间的密切关系。从普通人很少见到正式合同，到越来越多地签订书面合同，到合同越来越厚、条款越来越多，与之相应的，是经济交易越来越活跃、交易金额越来越大，经济越来越发达。如果作这么一个判断：“合同的质量与数量，与一个社会的经济水平成正比”，这应该是基本成立的。
希望“中国合同库”成为标准。
合同需要标准。国际贸易术语（Trade Terms of International Trade），可以理解为是一套合同条款的标准术语。有了这套术语，交易各方在谈判以及拟定条款时，就可以大大节省时间，减少争议。
经济生活中的大量交易，完全可以使用比较标准的、完备的合同范本。这些合同范本符合一般交易惯例，条款相对完善、规范，能减少不必要的合同纠纷。
当然，交易往往都有自己的特殊性。即便如此，以标准合同为基础，合同各方在彼此关心的重点条款上谈判、修订，而对一般性问题采纳标准合同的条款，也能大大节省合同各方的精力。
在运输领域，集装箱标准的推出，大大提升了运输效率，降低了物流成本，整个社会都从中受益。而如果在社会各行各业的交易、合作中，都能大力推行标准合同，无疑也将大大降低交易成本，促进交易的进行，减少争议。这其中的社会意义是巨大的。这也是工商等政府部门不断推出政府示范文本的目的。而现在，“中国合同库”这一项目，更是利用互联网技术，将合同示范文本这一工作往前推进了一大步。
标准之所以能成为标准，既需要社会各界的推动与接受，也需要标准本身能不断完善、符合需求。我在此希望“中国合同库”的主办方能持之以恒地推动合同库的建设、完善与推广，使之成为名副其实的“中国合同库”。
此为序。
梁慧星
中国社会科学院学部委员、教授、博士生导师
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