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| 編輯推薦： |
★内容新颖，针对性强。结合最新的法律法规、司法解释，针对各类纠纷审判实践中的重点、疑难、新型问题展开法律适用的论述分析，并对案件审理方法与技能进行了有益的探讨。
★理论联系实际，实用性强。法学基本理论的评述与典型案例的剖析相结合，案例指导,实用性强。
★全面梳理，系统性强。每一专题梳理了该类纠纷的重点、疑难、新型问题，涵盖了该类纠纷所有现行有效的法律法规、司法解释等审判依据。
★专家审读，权威性强。北京、上海、广东等调研能力较强的省高、中级法院具有审判实践经验的法官撰写。最高人民法院资深法官审读把关，保证了内容的权威性。
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| 內容簡介： |
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本书共分两个部分：上编介绍了股权转让的基础理论以及审理股权转让合同纠纷的思路和价值取向，并对股权转让合同纠纷案件审理中的一些疑难、复杂问题进行了深入剖析；下编是股权转让合同纠纷中的典型案例。在附录的法律法规部分中，本书除了我国有关公司股权转让的法律法规外，还搜集了其他国家和地区的公司法的相关内容，以求对本书的读者有所帮助。
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| 關於作者： |
陈立斌，上海市第一中级人民法院院长
刘言浩，上海市第一中级人民法院研究室主任
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| 目錄：
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上编司 法 实 践
第一章股权转让概述
一、股权的性质与股权转让
（一）股权的性质及其内容
（二）股权转让的界定与梳理
二、股权转让的基本原则
（一）股权转让自由原则
（二）股权概括性转让原则
（三）股权转让兼顾各方利益原则
第二章股权转让合同纠纷案件的审判理念及审理方法
一、当前审理股权转让纠纷所面临的困境
（一）公司治理结构的异化和失范
（二）社会诚信体系的缺失
（三）中小股东权利保障及救济系统的弱小
二、股权转让合同纠纷案件审理的价值取向
（一）遵循商事审判的基本理念
（二）寻求保护交易安全和提高交易效率之间的合理平衡
（三）充分保护弱势股东的利益
（四）司法介入的适度与审慎
（五）股权转让案件处理中的司法导向
三、股权转让合同纠纷案件的举证责任分配
（一）保障当事人举证机会的平等
（二）举证责任分配的思维方式
第三章股权转让主体对转让合同效力及其履行的影响
一、公司普通股东作为转让方的股权转让
（一）公司股东内部之间的股权转让限制
（二）股东与非股东之间的外部股权转让问题
二、人力资本股东的股权转让效力
（一）人力资本的概念界定
（二）人力资本的出资适格性论争及其评价
（三）国外的立法经验及我国目前的立法
（四）人力资本股东的股权转让效力
三、隐名投资人的股权转让及其效力
（一）隐名投资的表现形态及其成因
（二）隐名投资人与显名股东之间的法律关系辨析
（三）隐名投资情形下的股东资格认定
（四）隐名投资人的股权转让效力
四、公司设立后的投资“股东”转让股权
（一）公司设立后的投资形式及其原因分析
（二）投资的性质及投资人法律地位的认定
（三）投资人转让“股权”的效力认定
五、即将取得股东权的受让方对股权的再转让
（一）股权转让协议与股权变动的效力
（二）股权变动的标志
（三）股权未发生变动受让人即再转让股权的效力
第四章基于异议股东股份收买请求权发生的股权转让
一、异议股东股份收买请求权制度的理论基础
（一）异议股东股份收买请求权的概念
（二）异议股东股份收买请求权的理论基础
（三）我国现行公司法的规定
二、异议股东股份收买请求权的适用条件
（一）主体条件
（二）法定事由
三、异议股东股份收买请求权的行使方式与程序
（一）必须坚决地投反对票
（二）必须书面提出收购请求
（三）协商不属于诉讼前置程序
（四）合理价格的确定
四、异议股东股份收买请求权的失效
第五章瑕疵股权转让合同效力及相关民事责任的司法认定
一、瑕疵股权转让合同及审判实践概况
（一）瑕疵股权和瑕疵股权转让合同概述
（二）瑕疵股权转让合同相关纠纷的类型及特点
二、瑕疵股权转让合同效力的司法认定
（一）商法学界和实务界的观点展示及评述
（二）判断瑕疵股权转让合同效力的基本原则
（三）认定瑕疵股权转让合同效力的基本思路
三、瑕疵股权转让后瑕疵出资相关责任承担主体的司法认定
（一）商法学界和实务界的观点展示及评述
（二）认定瑕疵股权转让后瑕疵出资相关责任承担主体的
基本思路
第六章特殊类型企业的股权转让问题
一、外商投资企业股权转让
（一）外商投资企业股权转让的审批制
（二）对外商投资企业股权转让合同效力审查的一般规则
（三）未经审批机构批准的外商投资企业的股权转让协议的
效力认定
（四）未办理审批手续的外资股权转让纠纷的救济措施
（五）外商隐名投资情况下涉及股权变更的特殊问题
二、国有参股公司的股权转让合同纠纷
（一）国有股权转让合同的效力认定
（二）国有股权转让实践中的典型问题
三、股份合作制企业股权转让合同效力认定
（一）股份合作制企业股东资格的认定
（二）股份合作制企业股份的转让
四、会计师、审计师事务所股份转让问题
（一）股份转让的一般规定
（二）股份转让的任职资格限制
第七章股权转让中的股东优先购买权
一、股东优先购买权概述
二、股东优先购买权案件审理理念
（一）维护有限责任公司内部信赖关系
（二）防止股份自由转让过度受限
（三）适度保障交易安全
三、审判实践中的若干疑难问题
（一）股东行使优先购买权的效力
（二）“转让”含义之界定
（三）“同等条件”的判断标准
（四）股东优先购买权原则上不能部分行使
（五）转让股东的通知义务
（六）股东优先购买权的行使期限
（七）股东优先购买权的当事人诉讼地位
第八章股权转让过程中的股权登记法律问题研究
一、公司股权的内部登记及外部登记
（一）股东名册对股权的内部登记
（二）公司登记机关对股权的外部登记
二、股权转让合同与股权变更登记之间的关系
三、股权变更登记对股权变动的影响
（一）股权变动标准确定的法律意义
（二）股权变更登记与股权转让中的股权变动
四、股权变动未经登记时利害关系人权益的保护
（一）股权变动后变更登记手续不完备的原因分析
（二）股权变更登记手续不完备时的权利救济
下编疑难、典型案例评析
案例1如何看待股权变更登记与股权转让合同间的关系
——上诉人上海市家武医院等与被上诉人上海万众医疗
科技发展有限公司等股权转让纠纷案
案例2瑕疵股权转让合同的效力及民事责任的认定标准
——原告中信银行股份有限公司上海分行与被告上海宝安
企业有限公司、上海宝安大酒店有限公司等赔偿纠纷案
案例3瑕疵股东股权转让合同的效力及股权转让价格应如何认定
——上诉人张庆与被上诉人张广大等股权转让纠纷案
案例4股东优先购买权不适用于有限责任公司股东内部间的股权
转让行为
——上诉人李胜荣与被上诉人王洪、李光股权转让侵权纠纷
上诉案
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| 內容試閱：
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随着现代市场经济的发展，股权已逐步成为社会财富的重要法律表现形式。由于其仅限于公司股权归属的流转，并不导致公司正常经营的中断，同时有利于受让方以低成本和高效率的方式进入公司等特性，正日益受到投资者的青睐。股权转让的内容既包括股东地位或资格，也包括由该地位或资格决定的所享有的权利和承担的义务。股权自由转让源于“利益与风险相一致”的公平、正义理念，同时也是资本“最本质属性”的表现。因此，各国立法原则上允许股东自由转让其股份。
但是，股权产生于公司，公司作为社团法人，具有一定的人合性，尤其是在有限责任公司中，人合性更是占据了重要地位。股权的绝对自由转让一方面会不可避免地损害中小股东的权益，另一方面也不利于维护利益相关人和社会整体的利益。现代公司制度早已不把公司视为一个封闭的法律实体，公司有义务维护利益相关人和社会整体的利益。公司不仅以最大限度地赢利为唯一目的，而且也应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，这已经成为公司的法律责任。因此，各国立法亦对股权的自由转让予以一定的限制，尤其是对股东向公司以外的第三人转让股权进行限制，以求兼顾公司及其他股东的利益，避免股东转让股权给公司及其他股东所带来的破坏性影响。
近年来，股权转让纠纷已逐步成为公司法案件的主要类型之一，由于其涉及中小股东利益的保护，社会公众对其关注程度日益增强。社会经济的变革使我国的公司股权转让及其纠纷解决处于较为艰难的困境：公司治理结构的异化和失范、社会诚信体系的缺失、中小股东权利保障及救济系统的弱小。在这样的背景下，尽管我国原公司法对有限责任公司的股权转让已有规定，但因过于原则和简陋，导致在司法实践中问题频生。例如，在股权转让的主体界定上存在诸多争议，其中尤以对人力资本股东、隐名投资人、公司设立后投资于公司的“股东”等特殊主体的定性最为典型，而且往往直接影响股权转让合同的效力。又如，立法对瑕疵股权转让、归一性股权转让以及外商投资企业、国有参股公司、股份合作制企业、会计师、审计师事务所有限公司等特殊类型企业的股权转让均未能作出明确的界定和规范，致使实践中认识极不统一，法律适用亦各不相同。法律制度体系和公司治理结构上必需的制度构建的缺失，导致法院对涉及股权转让的许多公司治理问题爱莫能助，如异议股东请求公司强制收购、公司登记的法律效力、股东优先购买权的可操作性规则等在原公司法中均未体现，在实践中造成了相当大的困惑和遗憾。有鉴于此，新《公司法》较为完整地确立了有限责任公司股权转让的制度框架，并对原有的条文作出了细化规定。但由于市场经济的快速发展，现行立法的规定又属于较为原则的层面，在实务运用上乃至司法实践中仍有不少疑难问题困扰着法官和学者，法学界和司法实务界对这些问题的解决倾注了极大的热情,进行了不懈的研究。
上海市第一中级人民法院的商事法官在长期的审判工作中，面对日益增多的股权转让案件，不断进行摸索和总结，对股权转让纠纷所涉及的理论、法律条文以及实务操作的认识和理解也不断走向深入。本书是这些法官在股权转让案件的审理中所作的思考和探索的结晶。通过对股权转让案件的审理，他们不断地寻求保护交易安全和提高交易效率之间的合理平衡、充分保护弱势股东的利益，同时也在探求司法对公司治理介入的适度与审慎标准，以求扩张股权转让案件处理中的司法导向作用。他们的理性认知不仅来源于法律适用最前沿的审判实务，而且蕴含着他们对公司法理论的体系化追求和研究热情。法律的生命在于实践，司法审判的经验对法律的进化和法学理论的发展具有极为重要的意义，而理论研讨和法律体系的优化构建亦提升了司法审判的公正性。作为中国改革开放之前沿和经济最活跃地区的商事法官，他们深知从法律精神的高度研究法律适用的实践理性价值、从司法层面对经济改革和社会转型提出的要求予以积极回应的重要性。本书中的研究及观点或许囿于学识与经验而显得有些粗陋且有许多值得商榷之处，但这并无碍于他们推动商事审判发展和商事法理论研究的信心。
本书共分两个部分：上编介绍了股权转让的基础理论以及审理股权转让合同纠纷的思路和价值取向，并对股权转让合同纠纷案件审理中的一些疑难、复杂问题进行了深入剖析；下编是股权转让合同纠纷中的典型案例。在附录的法律法规部分中，本书除了我国有关公司股权转让的法律法规外，还搜集了其他国家和地区的公司法的相关内容，以求对本书的读者有所帮助。
本书第3版写作分工如下：杨路（第一、二、三、四章，案例二、十二、十三），李盛（第五章），胡永庆（第六章），朱川（第七章，案例四），李春（第八章，案例七、十一）；下编：金成（案例一、三、五、六、八、九、十、十四）。本次修订由刘言浩、凌捷负责。胡永庆、朱川对本书第二版中各自相应的部分进行了修改。在修订过程中，凌捷做了大量协调及统稿工作。全书由刘言浩定稿。限于时间与研究水平的关系，本书难免有不当之处，请各位读者不吝赐教。
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