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| 編輯推薦： |
创始人如何牢牢掌控公司命脉？
股东怎样才能赢得公司控制权之战？
投资标的企业的控制权在战略并购重组中至关重要，本书从操作实践出发，精选剖析指导性案例、公报案例和全国各省市经典案例，分析存在的各类风险，提出了有效的对策建议，帮你擦亮双眼，规避血的教训，始终掌控主导权。
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| 內容簡介： |
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本书立足于为股东解决股权和控制权纠纷提供思路，以公司股东之间的股权纠纷和控制权纠纷为出发点，以*人民法院指导案例、*院公报案例及各省市具有代表性的案件为基础，从案件要旨、股东纠纷焦点、法理探析、败诉分析、股东战术指导五个层面进行分析解读，提出三百多个股权和控制权常见纠纷的法律问题，为股东控制权之战提供实战指导。
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| 關於作者： |
郑雪莲
1977年出生于浙江，华东政法大学法律硕士，德恒上海律师事务所律师，民主建国会会员。
股权专业律师，专注研究股权近十年，在股权领域办理了大量疑难案件，擅长股权架构设计、控制权设计、股权转让、合伙人制度设计、股权投融资、股权并购、股权激励、股东诉讼等重大商事领域。
具有《投资分析师》、《会计从业资格》、《国际商务单证员》、《基金从业资格》、《证券从业资格》、英国《TOLES 法律英语中级证书》等资质。
创办并运营微信公众号公司法大视界，定期推送公司治理、股权设计、股东纠纷、股权纠纷、股权激励、公司投融资等法律知识和案例解读。
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| 目錄：
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目 录
公司控制权之对赌生死之战
第一章 对赌协议 001
对赌协议第一案警示：与公司对赌无效 001
如何识别上市对赌的三大风险 011
业绩对赌失败后，能否要求约定的补偿金调整 024
十大经典对赌案之太子奶 VS 摩根士丹利 033
十大经典对赌案之俏江南 VS 鼎辉 035
公司控制权之人事权争夺
第二章 公司人事权之战 038
公司控制战白热化之一：如何撤换公司总经理 038
公司控制战白热化之二：如何撤换法定代表人 048
公司控制战白热化之三：如何撤换公司董事长 058
真功夫启示录：如何设置董事长终身制 069
公司控制权之股东会董事会
第三章 股东会和董事会 088
如何识别董事会召集通知中的陷阱 088
股东会决议被撤销的三大事由 099
如何进行股东会议通知及通知中的三大要点 111
第四章 股东资格确认之战 119
股东资格的认定及判断标准 119
成为股东意思是判断股东资格的重要标准 130
未足额出资的公司股东是否具有股东资格 141
疑惑！股权激励中的持股会员工因何不是股东 152
公司控制权之股东出资
第五章 股东出资 159
一方出资源、一方出资金的出资方式是否有效 159
若百年后出资，公司债权人可否要求股东提前履行出资义务 174
已设立抵押的财产可否作为出资 184
第六章 瑕疵出资 196
如何判断股东是否具有抽逃出资行为 196
大股东虚构债务抽逃出资，小股东该如何应对 205
股东抽逃出资后将公司注销是否无须承担公司债务 218
股东从公司借款是否构成抽逃出资 229
公司控制权之隐名出资风险
第七章 隐名持股风险几何 241
隐名持股风险之一：隐名股东如何才能成为工商登记的股东 241
隐名持股风险之二：挂名股东擅自转让代持股权，隐名股东如何救济 251
隐名代持风险之三：口头代持的约定难以得到法院认可 258
隐名持股风险之四：如何甄别冒名登记与股权代持 267
隐名持股风险之五：如何判断《股权代持协议》是否有效 272
隐名持股风险之六：股权信托和股权代持的甄别及判断效力 281
第八章 股东知情权 308
股东行使知情权时，能否查询原始凭证 308
公司如何拒绝股东查询会计账簿 318
在知情权诉讼中，股东能否要求对公司财务进行司法审计 327
新股东能否查旧账 333
控制权三十六计之走为上策
第九章 股东退股权 341
大股东拒不分红，小股东可否要求退股 341
公司悄悄召开股东会转让主要资产，股东可否退股 351
股东股权回购的价格能否自由约定 358
行使回购请求权是否必须以在公司决议中投反对票为前提 367
章程规定人走股留的股权回购条款是否有效 378
第十章 股权转让篇 387
未办理工商变更登记是否影响股权转让协议的效力 387
转让股东如何正确进行股权转让通知 394
股东若故意隐瞒真实的股权转让条件，其他股东该如何行使
优先购买权 405
一股二卖，股权到底属于谁 418
控制权核心之增资之战
第十一章 增资扩股 434
大股东恶意增资，稀释小股东股权的增资无效 434
增资中的利器优先认缴权该如何正确使用 442
公司欺诈隐瞒债务，投资人能否主张增资无效 458
第十二章 一票否决权 471
如何设置董事会一票否决权 471
如何设置创始股东的特别否决权 484
小股东如何利用一票否决权绑架大股东 495
第十三章 控制权实战指导 504
警惕！ 50：50 为何是世界上最差的股权结构 504
同股不同权（双层股权）该如何设计 508
如何设置股东表决权代理 514
公司控制权之大数据解读
第十四章 大数据解读系列 523
大数据解读之股东知情权法院裁判规则汇总 523
大数据解读之上海高院股权代持纠纷裁判要旨汇总 529
大数据解读之股东资格认定标准裁判规则汇总 535
致 谢 545
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| 內容試閱：
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序言
如何才能牢牢掌握公司的控制权？
万科、格力和汽车之家等企业激烈的控制权之战，引起了创始股东对控制权的深度思考和高度警觉。特别是宝万之争后，阿里巴巴、京东、伊利等诸多企业的掌控者们纷纷未雨绸缪修改章程，而章程修改的重点无一不是围绕公司控制权，旨在阻止野蛮人的入侵。在章程修改中，控制权条款和反收购条款则是重点中的重点，很多公司设置了表决权委托、投票权征集；新增了AB股的双层股权架构、有限合伙控股架构；并且对董事会层面进行了大刀阔斧的规则设计，例如完善《董事会投票细则》，对董事的任职条件做出限制，修改董事的任免规则、董事会一票否决权等。
而对于初创公司而言，如何在公司设立之初就做好控制权的架构设计，则是大部分初创股东最为关心的问题。所有创始人都清楚知道，伴随着多轮融资，创始人手里的股权将会被大幅稀释。一旦创始人持有的股份少于三分之一，则创始人很有可能会面临控制权旁落的风险。而最悲惨的莫过于，成为小股东的创始人，有一天可能会挥泪告别辛苦打拼的企业。这样的例子还少吗？一个典型的案例就是由于控制权的不当安排，乔布斯一度被迫离开自己亲手参与创办的苹果公司。由此带给创始人的思考是：如何在有效融资促进公司发展的前提下，依旧牢牢抓住公司控制权呢？
笔者在本书的写作中，立足于为股东解决股权和控制权纠纷提供思路，从公司股东之间的股权纠纷和控制权纠纷为出发点，以最高人民法院公司纠纷类案件的指导性案例、最高人民法院公报案例、各省市高院等具有代表性的案件为基础，内容从股东出资、隐名代持到股东资格的认定，从增资、股权转让到股权的回购，从公司的董事长任免等人事之争、公章之争到决战股东会董事会，从董事会一票否决权、创始股东特别否决权到小股东逆袭大股东，从表决权委托、不可撤销委托到AB双层股权架构的设计，从张兰输掉俏江南到对赌协议的风险防范，从案件要旨、股东纠纷焦点、法理探析、败诉分析、股东战术指导五个层面进行分析解读，把与控制权无关的案情省略不表，提示300多个股权和控制权常见纠纷的法律问题，为股东控制权之战提供实战指导。
鉴于司法案例的复杂性，以及个案的特殊性，本书所整理的案件要旨，以及案例解析等仅在于为类似案件提供参考思路，本书内容以学理研究为主，并非作为对具体案件的法律意见或建议。
在本书写作中，笔者参考和引用了法学界专家学者、法官的著述，并且引用了较多裁判者的判决书，在此一并表示感谢。由于水平有限，如有任何疏漏，还望读者批评、指正，发信至15026757936@163.com，以便笔者再版时进行修订。
作者于上海白玉兰广场
2019.5
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