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| 編輯推薦： |
大成律所高级合伙人专业著作，一本书讲透公司治理法律实务
从判例到法理再到解决方案，讲透公司治理高频问题
全面结合全真判例，通过纠纷实例指导企业风控
紧跟最新裁判观点，聚焦公司治理中的前沿问题
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| 內容簡介： |
本书的每一节都聚焦解决公司治理中的一个问题。全书共十一章，涉及从公司设立、经营、到公司解散与清算，全流程的公司治理的热点、难点法律问题，均是公司治理实务中的高频法律实务问题。每节内容都带着问题出发，结合现有法律法规和公司实际，引用典型司法案例，以法律法规为基础，进行法律分析，*后给出律师专业提示。
本书分析了100个公司治理法律实务的高频问题，公司股东、董事、高管从这本书里面可以找到他们在公司治理方面需要解决的问题和路径；企业法务以及从事公司业务的律师也可作为工作的参考用书。
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| 關於作者： |
雷莉，北京大成（成都）律师事务所高级合伙人，大成中国区公司法专业委员会理事， 2013年度四川省优秀律师，会计师。
雷莉在从事律师工作之前，先后在国有企业和高科技公司从事财务管理工作10年，是律师行业中少有的具有多年财务管理实务经验的律师。雷莉及其带领的律师团队专注于公司与并购、财富管理业务，擅长公司治理、公司合规、商事争议解决。
刘思柯，北京大成（成都）律师事务所执业律师，中国政法大学硕士。主要业务领域包括：公司与并购、争议解决等，擅长公司综合类业务，曾先后担任十数家企业法律顾问，在公司治理、股权交易、企业投融资、合规管理等方面具有丰富经验。
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| 目錄：
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章 公司设立法律实务热点解析
节 认缴制下，公司注册资本是否越多越好 2
第二节 哪些类型的非货币财产可以作为股东出资 6
第三节 非货币出资未履行评估或转移手续，可能产生哪些后果 10
第四节 认缴制下，股东能否构成虚假出资或抽逃出资 14
第五节 股东出资比例和持股比例是否可以不一致 18
第六节 在哪些特定情形下，股东认缴出资要加速到期 22
第七节 非货币出资实际价值显著低于公司章程所定价值的如何处理 26
第八节 公司章程中可由股东自由约定的任意记载事项有哪些 30
第九节 能否以公司章程或股东协议的形式限制股东的知情权 35
第十节 公司设立过程中对外发生的债务由谁承担 39
第二章 代持股份法律实务热点解析
节 代持股协议是否有效 44
第二节 代持股协议的关键条款包括哪些 48
第三节 实际出资人的特定身份是否会影响代持股协议的效力及显名 52
第四节 实际出资人能否直接要求登记为公司股东 55
第五节 显名股东自行处分股权的行为是否有效 59
第六节 隐名股东未履行出资义务，显名股东是否承担责任 63
第七节 代持股权被强制执行时，实际出资人可否提出异议 67
第八节 显名股东擅自转让股权应当如何救济 71
第三章 股东权利与义务法律实务热点解析
节 股东未履行或未全面履行出资义务的责任承担 76
第二节 股权转让后，出资不足的部分责任由谁承担 81
第三节 股东对公司决议结果不满的，如何救济 85
第四节 股东会未作出分红决议，股东可否请求公司进行分红 89
第五节 公司可否拒绝股东要求查阅会计账簿等文件 93
第六节 能否将（分）公司承包经营给第三人 97
第七节 公司禁止与决议事项存在关联的股东参与表决的情形 101
第八节 股东债务是否是夫妻共同债务 105
第九节 持有10%以上表决权的股东有哪些特别权利 108
第十节 小股东权益受损的维权路径 113
第十一节 股东可要求公司回购股权的情形有哪些 117
第四章 法人人格否认法律实务热点解析
节 如何保持公司经营管理中的人格独立性 122
第二节 怎样判断股东与公司是否构成人格混同而需承担连带责任 127
第三节 过度支配与控制导致的人格否认 131
第四节 公司资本显著不足是否会导致股东连带责任 135
第五节 反向公司法人人格否认 139
第六节 如何避免一人公司被推定为人格混同 143
第五章 股东会、董事会、高管法律实务热点解析
节 股东会召集程序违反公司章程的，股东会决议是否有效 148
第二节 控股股东可否在不召开股东会的情况下直接作出决议 152
第三节 股东会决议，股东回避表决的情形 155
第四节 股东会是否可以授权董事会代为行使其职权 159
第五节 董监高侵害公司合法权益，需承担的责任 163
第六节 执行董事的职权是否完全等同于董事会 167
第七节 公司对股东进行强制除名的情形有哪些 171
第八节 股东协议与公司章程不一致时，以哪个为准 175
第九节 股东直接诉讼与股东代表诉讼有哪些区别 179
第六章 法定代表人法律实务热点解析
节 法定代表人对外履职是否必须依托公司印章 184
第二节 公司被强制执行，对法定代表人等有哪些影响 187
第三节 法定代表人的内部职权限制能否对抗善意第三人 191
第四节 任期未到如何更换法定代表人 195
第七章 股权转让法律实务热点解析
节 股权转让中，受让人何时取得股东资格 200
第二节 侵犯优先购买权的股权转让是否有效 204
第三节 股权转让中优先购买权的同等条件如何界定 208
第四节
出让方能否在其他股东行使优先购买权时放弃转让或变更条件 212
第五节 公司章程能否禁止或限制股东对外转让股权 215
第六节 国有股权转让未评估、报批、挂牌对效力的影响 219
第七节 国有股权转让中能否行使优先购买权 223
第八节 名股实债的认定标准和可能导致的后果有哪些 227
第八章 公司担保法律实务热点解析
节 哪些特殊情形下，公司可以不经股东会决议而对外担保 234
第二节 签订抵押合同后未办理抵押登记，应如何承担责任 238
第三节 法定代表人未经授权以公司名义对外担保是否有效 242
第四节 公司能否向债权人出具独立保函 246
第五节 债务人可否将股权转让至债权人名下作为担保 250
第六节 股权让与担保中，其他股东是否享有优先购买权 254
第七节 主合同发生变更的，对担保合同的效力有什么影响 257
第八节 担保合同相对人的审查义务 262
第九章 股权激励法律实务热点解析
节 股权激励计划需考虑的关键要素 268
第二节 股权激励对象是直接持股好，还是间接持股好 273
第三节 公司用多少比例的股权进行激励较为适宜 277
第四节 公司拒不兑现股权激励，员工可否要求强制履行 281
第五节 员工若离职，公司能否强制收回其激励股权 285
第六节 股权激励案件属于劳动争议还是合同纠纷 289
第十章 投资并购法律实务热点解析
节 对外进行收购时，选择股权收购还是资产收购 294
第二节 股权转让和增资扩股应该如何选择 299
第三节 投资协议中的常见特权条款有哪些 303
第四节 国有企业投资或收购国有企业资产时，需要特别注意什么问题 309
第五节 对赌协议，应当注意的重点问题 314
第六节 什么是“名股实债”，如何设计投资退出路径 319
第七节 反向尽调及其必要性 324
第八节 融资方违约时，投资方能否要求解除合同并返还增资款 329
第九节 完成投资并购后，移交公司管理权时应注意哪些事项 333
第十一章 公司解散与清算法律实务热点解析
节 被吊销营业执照后，公司是否还能经营 340
第二节 股东请求法院强制解散公司，需要满足哪些条件 344
第三节 公司清算时注册资本未缴足，股东是否需要进行补缴 349
第四节 要求公司强制清算需要注意哪些问题 352
第五节 股东怠于履行清算义务，有什么法律责任 356
第十二章 家族企业治理法律实务热点解析
节 家族企业和家族财富的防火墙 362
第二节 建立合规管理体系防范家族企业面临的风险 367
第三节 稳定的法人治理结构保障家族企业发展 373
第四节 家族“宪法”保障家族企业基业长青 378
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| 內容試閱：
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随着社会经济的发展，公司已经成为市场中重要的商事主体之一。而在市场经济体制和法律制度的不断变化下，企业在商业模式、交易结构、融资方式等方面也在随之不断创新和变革，公司经营面临更多机遇的同时，也面临更多法律风险。在此背景下，一些新型的案件，比如非典型性担保纠纷、股权激励纠纷、对赌协议纠纷等案件呈逐年上升趋势。
面对不断发生的新型案件，我国的成文法制度却受制于其局限性，在法律修订的过程中呈现出较为明显的滞后特征，无法完全覆盖和有效解决纷繁复杂的客观现实。而为了解决这一问题，以法院为首的诸多司法机构出台了一系列规范性文件，虽然在一定程度上解决了立法缺失带来的空白，但也造成了普通大众甚至部分法律人士在理解和适用方面的困难。
我们常说：“法律的生命力在于实践”，公司法也不例外。在法律法规纷繁复杂的背景下，如何理解适用《公司法》及其司法解释，如何解决甚至从根本上规避公司经营管理中的风险，是每一个企业经营者和每一个公司法律师都需要深入思考、不断探索的目标。而在解答这些问题之前，我们不妨先追根溯源，了解公司法律问题泛滥的成因。
其实，若仔细分析公司类纠纷的案由，会发现司法判例反映出公司内部治理纠纷远超商事交易纠纷。究其原因，主要在于企业的公司治理能力相对不足，企业家缺乏风控意识和合规文化。尤其是民营企业，由于缺乏国资机构的监管，在内部风险控制方面尤其缺乏，公司治理纠纷更为高发。可见，对于企业及其经营者而言，与其病急投医、亡羊补牢，不如未雨绸缪、防微杜渐，方能从根本上减少乃至杜绝法律风险。
企业发展，制度先行。企业要发展、战略要落实、创新要实现，有效的公司治理是必要的制度基础。且公司的治理制度应当做到与时俱进、革故鼎新，如何在企业的不同发展阶段，制定合适的公司治理制度，是企业长期面临的课题。企业只有将公司的内部治理、业务发展及法律合规紧密结合起来，充分发挥法务合规在风险控制上的识别、提示、预警作用，方可实现企业健康、稳定、可持续发展。
而防范法律风险、解决交易争端，不光要靠企业家树立合规意识，更需要专业法律人士悬壶诊脉、对症下药。从事公司业务的律师，一半是律师，一半是商人。本书作者雷莉律师既有近二十年的律师从业经验，也有十年的企业管理经验，能够很好地站在企业经营的角度，在解决企业法律问题的同时，限度保障企业的经营自由和长久发展。
本书共分为十一章，88小节，涉及从公司设立、经营、到公司解散与清算的全流程，完整地梳理和解答了公司治理中高频的热点、难点法律问题。每节内容都带着问题出发，结合现有法律法规和公司实际，引用典型司法案例，以法律法规为基础，进行法律分析，后给出律师专业提示。公司股东、董事、高管从这本书里面可以找到他们在公司治理方面需要解决的问题和路径；企业法务以及从事公司业务的律师也可作为工作的参考用书。
由于股份公司尤其是上市公司涉及不特定多数投资者的公共利益，有关证券监管部门对此制定了较多特殊规范，本书中的“公司”聚焦有限责任公司，是非常难得的有限责任公司规范治理和风险防控的指引用书。
读万卷书，方能行万里路。希望每一位读者朋友都能在本书中找到有益于自身的内容。
是为序。
北京大成律师事务所公司专业委员会主任
韩 光
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