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| 編輯推薦： |
地图式的条文解读：逐条深度解读变化、构建法律知识谱系
情景式的案例参考：匹配精选真实案例、精准分析法律要害
清单式的文献延伸：提供经典前沿文献、引导深入广泛理解
本书不仅是一本帮助读者了解公司法修订背景、深入理解新修订法条内容的书，还是一本链接公司法各项理论知识点，给予读者公司法适用指引，增加读者公司法知识储备，帮助读者形成公司法知识谱系的全面、系统、实用的工具书。
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| 內容簡介： |
本书根据新《公司法》的特点而撰写，主要有以下几个方面的亮点：
1.地图式的条文解读
本书对每个条文的修订情况作出总结；归纳新增内容及其特点，以及与修订前条文相比的主要变化，使读者对条文变化一目了然。特别提示读者在理解法条时应该注意的重要内容。在解读条文时不仅用通俗易懂的语言予以分析，而且注明了相关分析的条文出处。
每个法条后附有相关法律、法规、意见、办法、决定等关联规则。本书就像一张公司法的地图，读者打开后便能按图索骥找到每句分析的法律依据，轻而易举地理解《公司法》的体系及条文之间的逻辑关系。读者阅读后在无形中将构建起自己的公司法知识大厦。
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本书针对每个条文附有精选的司法案例或其他实践事例，共计360余个。同一条文涉及多款或多项的，本书针对每款或每项匹配精选真实案例。对于新增规定，本书也尽可能收集整理与之具有关联性的案例。所收录案例大多为近五年审结案例，力求确保案例的时效性与解释力。案例部分过滤繁杂的案情，本书用最简洁的语言只为读者提供案情中最具针对性的信息，通过精准的分析帮助读者直中案例要害，迅速抓住通过案例理解法条的命门，同时增强对案例的实际分析能力。
3.清单式的文献延伸
本书针对每个条文列示了与之相关的文献。这其中既有经典文献，也有前沿文献。各条项下所列示文献以发表时间先后顺序编排，旨在帮助读者针对各条文内容作更深入和广泛的思考，扩宽读者的阅读面和知识面。
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| 關於作者： |
周游
中央财经大学“菁英学者”支持计划入选者，法学院副教授、硕士生导师，商法教研室副主任，《财经法学》编辑，中央财经大学企业合规与风险防控法律研究中心主任，北京大学法学博士，兼任中国商业法研究会理事。
主要研究领域为商法基础理论、企业与公司法学、企业制度史学等。在《中国法学》《法学》《政法论坛》等核心期刊发表论文逾20篇。出版专著《公司法的功能嬗变：从填空到选择》，合著《企业与公司法学》教材。主持国家社会科学基金、教育 部人文社会科学研究青年基金等多项。
在新公司法修订过程中，就公司法修订草案多次向全国人大常委会法制工作委员会提交修改意见的书面汇报，并受邀参加全国人大宪法和法律委员会、全国人大常委会法制工作委员会联合召开的公司法修订专家座谈会。
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| 目錄：
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第一章 总则
第一条 【立法目的】
第二条 【调整范围和公司形式】
第三条 【公司的法律地位】
第四条 【股东有限责任和基本权利】
第五条 【公司章程】
第六条 【公司名称】
第七条 【公司名称中的公司类型】
第八条 【公司住所】
第九条 【经营范围】
第十条 【法定代表人的担任和辞任】
第十一条 【法定代表人行为的法律后果】
第十二条 【公司形式变更】
第十三条 【子公司和分公司】
第十四条 【转投资】
第十五条 【转投资和为他人提供担保的内部程序】
第十六条 【职工权益和教育培训】
第十七条 【工会和职工代表大会】
第十八条 【党组织】
第十九条 【公司基本义务】
第二十条 【公司社会责任】
第二十一条 【不得滥用股东权利】
第二十二条 【关联交易】
第二十三条 【公司人格否认】
第二十四条 【电子通信方式开会和表决】
第二十五条 【决议的无效】
第二十六条 【决议的撤销】
第二十七条 【决议的不成立】
第二十八条 【瑕疵决议的法律后果】
第二章 公司登记
第二十九条 【设立登记的原则】
第三十条 【设立登记的申请材料】
第三十一条 【申请设立登记的法律效果】
第三十二条 【公司登记事项】
第三十三条 【营业执照】
第三十四条 【变更登记及登记效力】
第三十五条 【申请变更登记的材料】
第三十六条 【换发营业执照】
第三十七条 【注销登记】
第三十八条 【分公司的设立登记】
第三十九条 【公司登记的撤销】
第四十条 【信息公示】
第四十一条 【公司登记便利化与法制化】
第三章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设立
第四十二条 【股东人数】
第四十三条 【设立协议】
第四十四条 【设立责任】
第四十五条 【公司章程制定】
第四十六条 【公司章程记载事项】
第四十七条 【注册资本】
第四十八条 【出资方式】
第四十九条 【股东履行出资义务】
第五十条 【设立时股东的资本充实责任】
第五十一条 【董事会催缴出资】
第五十二条 【股东失权】
第五十三条 【抽逃出资】
第五十四条 【股东提前缴纳出资】
第五十五条 【出资证明书】
第五十六条 【股东名册】
第五十七条 【股东查阅权】
第二节 组织机构
第五十八条 【股东会的组成和定位】
第五十九条 【股东会的职权】
第六十条 【一人有限责任公司的股东决定】
第六十一条 【首次股东会会议】
第六十二条 【股东会会议的类型和召开要求】
第六十三条 【股东会会议的召集和主持】
第六十四条 【股东会会议的通知和记录】
第六十五条 【股东表决权】
第六十六条 【股东会决议通过比例】
第六十七条 【董事会的职权】
第六十八条 【董事会的组成】
第六十九条 【审计委员会和监事会的选择设置】
第七十条 【董事的任期和辞任】
第七十一条 【董事的解任】
第七十二条 【董事会会议的召集和主持】
第七十三条 【董事会的议事方式和表决程序】
第七十四条 【经理及其职权】
第七十五条 【不设董事会的董事及其职权】
第七十六条 【监事会的组成、会议召集和主持】
第七十七条 【监事的任期和辞任】
第七十八条 【监事会的职权】
第七十九条 【监事的质询建议权和监事会的调查权】
第八十条 【董事、高级管理人员配合监事会行使职权】
第八十一条 【监事会的议事方式和表决程序】
第八十二条 【监事会行使职权的费用承担】
第八十三条 【不设监事会的监事及其职权】
第四章 有限责任公司的股权转让
第八十四条 【股权的自愿转让】
第八十五条 【股权的强制转让】
第八十六条 【股权转让引起的变更股东名册和变更登记】
第八十七条 【公司在股权转让后的义务】
第八十八条 【转让股权后的出资责任】
第八十九条 【股东股权收购请求权】
第九十条 【股东资格继承】
第五章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设立
第九十一条 【设立方式】
第九十二条 【发起人的人数及住所要求】
第九十三条 【发起人筹办公司的义务及发起人协议】
第九十四条 【公司章程制订】
第九十五条 【公司章程记载事项】
第九十六条 【注册资本】
第九十七条 【发起人认购股份】
第九十八条 【发起人履行出资义务】
第九十九条 【发起人瑕疵出资的连带责任】
第一百条 【公开募集股份的招股说明书和认股书】
第一百零一条 【公开募集股份的验资】
第一百零二条 【股东名册】
第一百零三条 【成立大会的召开】
第一百零四条 【成立大会的职权】
第一百零五条 【股款返还和不得抽回股本】
第一百零六条 【董事会授权代表申请设立登记】
第一百零七条 【股东、董事、监事、高级管理人员的资本充实责任】
第一百零八条 【变更公司形式的股本折合及公开发行股份规制】
第一百零九条 【公司特定文件材料的置备】
第一百一十条 【股东查阅权】
第二节 股东会
第一百一十一条 【股东会的组成和定位】
第一百一十二条 【股东会的职权和一人股份有限公司的股东决定】
第一百一十三条 【股东会会议的类型和召开要求】
第一百一十四条 【股东会会议的召集和主持】
第一百一十五条 【股东会会议的通知和股东临时提案权】
第一百一十六条 【股东表决权和股东会决议通过比例】
第一百一十七条 【累积投票制】
第一百一十八条 【股东表决权的代理行使】
第一百一十九条 【股东会会议记录】
第三节 董事会、经理
第一百二十条 【董事会的职权、组成和董事的任期及辞任、解任】
第一百二十一条 【审计委员会和监事会的选择设置】
第一百二十二条 【董事长和副董事长的产生办法、董事会会议的召集和主持】
第一百二十三条 【董事会会议的类型和召开要求】
第一百二十四条 【董事会的议事方式、表决程序和会议记录】
第一百二十五条 【董事出席董事会会议及董事决议责任】
第一百二十六条 【经理及其职权】
第一百二十七条 【董事兼任经理】
第一百二十八条 【不设董事会的董事及其职权】
第一百二十九条 【董事、监事、高级管理人员的报酬披露】
第四节 监事会
第一百三十条 【监事会的组成、监事会会议的召集和主持、监事的任期】
第一百三十一条 【监事会的职权及其行使职权的费用承担】
第一百三十二条 【监事会的议事方式、表决程序和会议记录】
第一百三十三条 【不设监事会的监事及其职权】
第五节 上市公司组织结构的特别规定
第一百三十四条 【上市公司的定义】
第一百三十五条 【上市公司须经股东会特别决议的事项】
第一百三十六条 【上市公司独立董事和章程特别记载事项】
第一百三十七条 【上市公司审计委员会的职权】
第一百三十八条 【上市公司董事会秘书及其职责】
第一百三十九条 【上市公司有关联关系的董事回避表决】
第一百四十条 【上市公司披露股东和实际控制人的信息及禁止股票代持】
第一百四十一条 【上市公司与其控股子公司相互持股的禁止】
第六章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第一百四十二条 【股份的种类】
第一百四十三条 【股份发行的原则】
第一百四十四条 【类别股的种类】
第一百四十五条 【发行类别股的公司章程记载事项】
第一百四十六条 【类别股股东会议决议】
第一百四十七条 【股份的形式和记名股票】
第一百四十八条 【面额股股票的发行价格】
第一百四十九条 【股票的形式】
第一百五十条 【股票交付时间】
第一百五十一条 【公司发行新股的股东会决议】
第一百五十二条 【授权董事会决定发行股份及其限制】
第一百五十三条 【董事会决定发行新股的决议通过比例】
第一百五十四条 【公开募集股份的注册和公告招股说明书】
第一百五十五条 【证券承销】
第一百五十六条 【银行代收股款】
第二节 股份转让
第一百五十七条 【股份转让自由及其例外】
第一百五十八条 【股份转让的方式】
第一百五十九条 【股票转让的方式】
第一百六十条 【股份转让的限制】
第一百六十一条 【异议股东股份收购请求权】
第一百六十二条 【公司不得收购本公司股份及其例外】
第一百六十三条 【禁止财务资助及其例外】
第一百六十四条 【股票被盗、遗失或者灭失的救济】
第一百六十五条 【上市公司的股票上市交易】
第一百六十六条 【上市公司信息披露】
第一百六十七条 【股东资格继承】
第七章 国家出资公司组织机构的特别规定
第一百六十八条 【国家出资公司组织机构法律适用及其范围】
第一百六十九条 【履行出资人职责的机构】
第一百七十条 【国家出资公司中的党组织】
第一百七十一条 【国有独资公司章程制定】
第一百七十二条 【履行出资人职责的机构行使股东会职权及其授权】
第一百七十三条 【国有独资公司董事会的职权和组成及董事长、副董事长的指定】
第一百七十四条 【国有独资公司经理的聘任及解聘】
第一百七十五条 【国有独资公司董事、高级管理人员的兼职限制】
第一百七十六条 【国有独资公司审计委员会和监事会的选择设置】
第一百七十七条 【国家出资公司合规管理】
第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百七十八条 【消极资格】
第一百七十九条 【守法合章义务】
第一百八十条 【忠实义务和勤勉义务的一般规定】
第一百八十一条 【违反忠实义务的行为】
第一百八十二条 【自我交易和关联交易】
第一百八十三条 【利用公司商业机会】
第一百八十四条 【竞业限制】
第一百八十五条 【关联董事回避表决】
第一百八十六条 【归入权】
第一百八十七条 【列席股东会会议并接受股东质询】
第一百八十八条 【执行职务给公司造成损失的赔偿责任】
第一百八十九条 【股东代表诉讼】
第一百九十条 【股东直接诉讼】
第一百九十一条 【董事、高级管理人员执行职务给他人造成损害的责任承担】
第一百九十二条 【影子董事、影子高级管理人员】
第一百九十三条 【董事责任保险】
第九章 公司债券
第一百九十四条 【公司债券的定义、发行和交易的一般规定】
第一百九十五条 【公司债券募集办法的公告及记载事项】
第一百九十六条 【以纸面形式发行的公司债券的记载事项】
第一百九十七条 【记名债券】
第一百九十八条 【债券持有人名册】
第一百九十九条 【公司债券的登记结算】
第二百条 【公司债券转让自由及其合法性】
第二百零一条 【公司债券转让的方式】
第二百零二条 【可转换为股票的公司债券的发行】
第二百零三条 【可转换为股票的公司债券的转换】
第二百零四条 【债券持有人会议及其决议】
第二百零五条 【债券受托管理人的聘请及其负责事项】
第二百零六条 【债券受托管理人的义务及责任】
第十章 公司财务、会计
第二百零七条 【依法建立财务会计制度】
第二百零八条 【财务会计报告的编制】
第二百零九条 【财务会计报告的公布】
第二百一十条 【公司利润分配】
第二百一十一条 【违法分配利润的后果及责任】
第二百一十二条 【利润分配的完成期限】
第二百一十三条 【资本公积金的来源】
第二百一十四条 【公积金的用途】
第二百一十五条 【会计师事务所的聘用及解聘】
第二百一十六条 【会计资料的提供】
第二百一十七条 【禁止另立账簿或账户】
第十一章 公司合并、分立、增资、减资
第二百一十八条 【公司合并方式】
第二百一十九条 【简易合并】
第二百二十条 【公司合并程序】
第二百二十一条 【公司合并的债权债务承继】
第二百二十二条 【公司分立程序】
第二百二十三条 【公司分立的债务承担】
第二百二十四条 【公司减资程序】
第二百二十五条 【简易减资】
第二百二十六条 【违法减资的后果及责任】
第二百二十七条 【增资时股东的优先认缴（购）权】
第二百二十八条 【增资时缴资或购股适用设立时的相关规定】
第十二章 公司解散和清算
第二百二十九条 【公司解散事由及其公示】
第二百三十条 【公司出现特定解散事由的存续程序】
第二百三十一条 【司法解散】
第二百三十二条 【公司自行清算】
第二百三十三条 【法院指定清算】
第二百三十四条 【清算组的职权】
第二百三十五条 【债权申报】
第二百三十六条 【制订清算方案和处分公司财产】
第二百三十七条 【破产清算的申请】
第二百三十八条 【清算组成员的信义义务】
第二百三十九条 【制作清算报告和申请注销登记】
第二百四十条 【简易注销登记】
第二百四十一条 【强制注销登记】
第二百四十二条 【破产清算的法律适用】
第十三章 外国公司的分支机构
第二百四十三条 【外国公司的定义】
第二百四十四条 【外国公司设立分支机构的程序】
第二百四十五条 【外国公司设立分支机构的条件】
第二百四十六条 【外国公司分支机构的名称及公司章程置备】
第二百四十七条 【外国公司分支机构的法律地位】
第二百四十八条 【外国公司分支机构从事业务活动的原则】
第二百四十九条 【外国公司撤销分支机构的债务清偿】
第十四章 法律责任
第二百五十条 【欺诈取得公司登记的法律责任】
第二百五十一条 【违反信息公示规定的法律责任】
第二百五十二条 【虚假出资或未出资的法律责任】
第二百五十三条 【抽逃出资的法律责任】
第二百五十四条 【违反财务会计制度的法律责任】
第二百五十五条 【不依法通知或公告债权人的法律责任】
第二百五十六条 【妨害清算的法律责任】
第二百五十七条 【评估、审验机构违法的法律责任】
第二百五十八条 【公司登记机关违法的法律责任】
第二百五十九条 【冒用公司或分公司名义的法律责任】
第二百六十条 【未依法开业或停业、未依法办理变更登记的法律责任】
第二百六十一条 【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】
第二百六十二条 【利用公司名义从事严重违法行为的法律责任】
第二百六十三条 【民事赔偿优先】
第二百六十四条 【刑事责任】
第十五章 附则
第二百六十五条 【相关用语的含义】
第二百六十六条 【施行日期和过渡期调整】
后 记
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| 內容試閱：
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代序 《公司法》修订的共识与争锋
《公司法》自2018年被列入第十三届全国人民代表大会常务委员会立法规划以来，于2021~2023年就修订草案审议稿先后三次向社会公众公开征求意见。第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月25日对《公司法》修订草案（四次审议稿）进行了分组审议，经进一步修改后《公司法》最终于2023年12月29日表决通过。公司是最重要的市场主体，《公司法》是社会主义市场经济制度的基础性法律。30年来，《公司法》与我国社会主义市场经济体制的建立和完善紧密相连，对维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，发挥了重要作用。《公司法》立足于解决我国各时期经济发展的关键问题，其制定和历次修改都受到社会各界的高度关注。本次修订《公司法》增加、删除或有其他调整的条文超过200个，其中过半数条文有实质性修改。这些修改涉及公司登记、公司治理、公司资本、股东权利、职工权益以及国家出资公司和上市公司组织机构的特别规定等各领域。为了更好地理解此次《公司法》修订的时代背景和整体变化，笔者结合近年来的研究以及数次向全国人民代表大会常务委员会提交的针对《公司法》修订草案的修改意见，对此次《公司法》修订中争议较大的几个条文作出阐述。
一、有限责任公司五年实缴出资与股份有限公司授权资本制
此次修订的一项重要变化是在《公司法》第四十七条增加有限责任公司股东应当自公司成立之日起五年内缴足所认缴出资额的规定（以下简称限期实缴制）。已践行十年的注册资本认缴登记制（以下简称认缴制）确实大大增加了公司注册数量，但同时也催生诸多需要回应的疑难问题。笔者曾在认缴制改革前后与甘培忠教授刊文指出认缴制可能带来的负面影响。作为一种制度修补，限期实缴制具有比较显著的现实意义。从底层逻辑来看，认缴制并未挣脱以资本为核心构建公司信用的桎梏。在认缴制语境下，股东虽然无须在公司设立时实缴出资，但其所认缴的出资额仍是一种维持公司信用的承诺。出资承诺不能真实反映公司资本状况，本不应影响相对人是否与公司达成交易；然而，出资承诺又确实框定了股东在公司不能清偿到期债务时的责任范围，即便公司通过减资程序减少股东认缴的出资额，也必须先满足向债权人提前清偿债务或提供担保的条件。这就存在难以调和的矛盾：一个不能真实反映公司资产状况的出资承诺，仍可能成为相对人是否与公司达成交易的重要考量。一旦股东未兑现出资承诺，就可能严重危及债权人合法权益。因此，包括要求股东提前缴纳出资在内的诸多新规则都是对于上述底层逻辑的制度回应。夯实股东实际缴纳的出资有助于沥干认缴制可能带来的资本“水分”，还原一个更真实的公司资产状况。限期实缴制并不意味着债权人保护策略应当仅锚定资本一隅，而旨在调适公司资本制度回归到相对理性的状态。
与之相应，此次《公司法》修订在第一百五十二条、第一百五十三条引入股份有限公司授权资本制。有限责任公司限期实缴制有助于“引流”部分投资者选择推行授权资本制的股份有限公司形式，在适用更具弹性的出资规定的同时，也必须遵守更高要求的公司治理规范。不过，《公司法》修订草案的前三次审议稿都没有明确在授权资本制下股份有限公司是否应当采取公司成立前发起人实缴股款的模式。笔者在针对《公司法》修订草案三次审议稿提交的意见中提出：授权资本制侧重公司融资的实际需要，本身就应当按需发行，再实行认缴制显然不妥，建议进一步明确表述。
《公司法》（2023年修订）第九十八条第一款最终规定，发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。由此，两类公司在资本制度方面体现出比较明显的区别，彰显出应有的辨识度。
二、监督机构的选择设置与监事会的存废
2017年，笔者曾在某场学术研讨会中提出：当代公司法不能单纯以被动填补缝隙为目的，而需在公司基本框架、股东权利保护、公司机构设置等关键制度领域引入主动提供多重选项的模式。当时参与评议的几位专家学者提出了比较激烈的反对意见，认为任由公司自行选择规则适用可能引发市场混乱，徒增交易成本。应当承认，“选择型”公司法的理念在七八年前确实过于超前，但经过数年的理论与实践的经验积累，目前至少在允许公司自行决定监督机构设置方面已然具备比较成熟的条件。此次《公司法》修订在第六十九条、第一百二十一条中明确，公司可以在董事会中设置审计委员会，不设监事会或者监事。
进而，根据2018年中共中央印发《深化党和国家机构改革方案》要求，国务院国有资产监督管理委员会的国有企业领导干部经济责任审计和国有重点大型企业监事会的职责划入审计署，不再设立国有重点大型企业监事会。随后，《国有企业监事会暂行条例》也于2022年废止。由此，《公司法》是否有必要保留国有独资公司监事会制度，成为此次修订的一项重要议题。近一两年来，笔者以主持国家社会科学基金项目“公司治理模式多元化选择的规则革新研究”为契机，依据公司规模大小、公开程度以及所有制属性等不同划分标准从全国各地挑选部分公司作了走访调研。从实践反馈来看，监事会或者监事仍在相当数量的公司中发挥了重要作用。即便是在国有独资公司，根据原《国有企业监事会暂行条例》设置的外派监事会与依照《公司法》设置的监事会并不完全等同，取消前者并不意味着后者也必须取消。对此，笔者在针对《公司法》修订草案二次审议稿提交的意见中阐明：无论是为部分国有独资公司提供适合自身需要的机构设置选择权，还是作为一种过渡性制度安排，公司法都有必要保留监事会这一制度选项。《公司法》修订草案三次审议稿对相关规则作了修改，并得到《公司法》（2023年修订）第一百七十六条的最终确认：国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。由此，监事会并没有被取消，国有独资公司可以在审计委员会和监事会之间作一选择。
三、有限责任公司经理的设置
有限责任公司是否必设经理的规定在数次修订草案审议稿中历经反复修改。其中，《公司法》修订草案二次审议稿和三次审议稿都采取必设模式。不过，在必设模式下，两次审议稿又继续维持经理职权交由公司自行决定的“非法定化”做法。若按照这一方案，将可能出现公司被迫设置并不实际履职的经理的情形，从而徒增公司运营成本。
从实践来看，绝大多数公司基于自身需要确实设置了经理。然而，一项商业选择所具有的普遍性，并不必然成为将其上升为强制性规范的理由。对此，笔者在针对《公司法》修订草案二次审议稿提交的意见中作了论述：在控股股东、实际控制人中心主义背景下，强行要求有限责任公司设置经理并不能实质改善公司治理状况。控制者有多种途径可以架空经理层，甚至将公司治理的制度需求诉诸强制性规范之外的其他途径。问题的根本不在于必须设置经理，而在于落实控股股东、实际控制人的决策责任。
《公司法》（2023年修订）第七十四条第一款最终维持之前的规定，即有限责任公司可以设经理。
四、强化控股股东、实际控制人的责任
此次《公司法》修订完善了控股股东、实际控制人的定义。尤其是《公司法》（2023年修订）第二百六十五条删除实际控制人定义中“虽不是公司的股东”这一前提限定，从而使其成为一个可涵摄控股股东的上位概念，这是极具意义且符合实践逻辑的制度革新。不过，如果只是对两者的定义作出调整而不从根本上强化其责任，意义则不大。无论是有限责任公司是否必须设置经理的问题，还是公司治理是否应当以董事会为中心的问题，都未能从根本上回应我国公司治理的客观现实，即在股权结构高度集中背景下的控股股东、实际控制人中心主义。故而，所谓两权分离在我国指的是所有权与经营权分离，而非所有权与控制权分离。从商业实践到规则构建，实现所有权与控制权的结合恰恰是公司发展壮大的命门。
故而，笔者在针对《公司法》修订草案前两次审议稿提交的意见中都呼吁：公司法宜将实际控制人作为承担相关法律责任的潜在主体，并在公司资本、公司治理、人格否认及关联关系等诸领域完善实际控制人的法律责任。
《公司法》（2023年修订）最终选择更具普适意义的立法模式，确立了事实董事和影子董事规则。前者是第一百八十条关于控股股东、实际控制人不担任董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定；后者是第一百九十二条关于控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或股东利益的行为的，与该董事承担连带责任的规定。由此，控股股东、实际控制人的责任得以强化。
五、同比例减资规则与公司和股东之间法律关系的厘清
《公司法》修订草案三次审议稿增加公司减少注册资本应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份的规定，即所谓股东同比例减资规则。该规定引发较大争议。笔者在针对《公司法》修订草案三次审议稿提交的意见中肯定了上述规则的意义：争议的焦点不在于减资，而在于如何区分公司与股东以及股东之间这两个不同维度的法律关系，其实质是如何认真对待公司法中的组织法和行为法的关系问题。一方面，其确保在公司减资情形下，中小股东不因大股东滥权而无法从公司实际获得分配；另一方面，在试图通过减资而使特定股东退出公司（所谓定向减资）的场合，公司也必须首先满足前一方面中小股东利益保护的要求，继而大股东和拟退出公司的股东之间若有其他利益补偿协议，可通过相应的合同法规则处理，从而较好地防止协议“杀死”决议。
故而，减资以及减资后的资金退还或出资减免等利益分配问题实际上是两层法律关系。减资属于公司事务，需经股东会特别决议程序。减资既可能减少所有者权益中的实收资本（或实收股本），继而相应引起公司资产的减少，也可能减免全体股东对公司的出资承诺，这一层法律关系仅是公司利益问题，不涉及股东利益；至于减资后的资金退还或出资减免应当如何分配，则是股东之间的问题。股东之间可就减资后的分配事宜达成合意。
《公司法》（2023年修订）第二百二十四条最终在同比例减资原则性规定基础上增加“法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定”的除外规定，本质上正是对股东之间利益分配问题的制度回应。
六、投资者角色多元化的制度回应
在投资者角色多元化背景下，传统公司法主要基于投资者需求同质化的假定已然脱离实践。投资者需求已难以“同质化”，更不能被理解为仅局限于财产利益这一维度。为了改变股权利益原本合为一体且由股东单独享有的模式，特定主体可通过一定方式重新安排同一股权当中不同利益的归属。这是股权作为独立权利的关键所在，由此，我国公司法也可在理念与原则层面因应革新。
此次《公司法》修订回应投资者的不同需求作出相应的规则调适。例如，《公司法》（2023年修订）第一百一十六条契合类别股制度革新明确一股一权规则的例外情形，以及第二百零二条扩大可转换为股票的公司债券的发行主体及其内部决策机构的范围等。继而，《公司法》（2023年修订）第二百零四条明确规定债券持有人会议决议及其效力的内容，既是与《证券法》等法律法规相衔接，也是在公司与债券持有人的契约关系基础上为不同需求的债券持有人提供了组织法上的规则支持。
七、国有企业改革、职工权益保护与《公司法》修订的关系
此次《公司法》修订的亮点之一是在第一条立法目的中增加“完善中国特色现代企业制度”的表述。在历次修改过程中，是否应当将国有企业从公司法调整对象中抽离出来并对其单独立法的问题，争议较大。笔者认为，现代公司制并非纯然源自商人实践，而主要基于国家需求和国家发展理念的推动。国家在公司法制变迁中扮演着极为重要的角色。在此影响下，公司法有必要充分展现国有企业改革的有益成果。进而，社会主义市场经济体制下的公司，无论是国有公司还是非国有公司，其共性都是在“私”的一面以外还需顾及“公”的面向。故而，在以营利为目的的基础上，公司还应当充分考虑公司职工等利益相关者的利益。
此次《公司法》修订就此作了较为充分的回应。在国家出资公司组织机构的特别规定方面，《公司法》（2023年修订）将原“国有独资公司的特别规定”一节完善为“国家出资公司组织机构的特别规定”一章，并进一步明确坚持党对国有企业的领导（第一百七十条），同时将调整对象从国有独资公司扩张至国有资本控股公司（第一百六十八条）。在职工权益方面，《公司法》（2023年修订）明确规定职工是公司承担社会责任涉及的重要利益相关者（第二十条），还明确建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度（第十七条），并落实董事会成员中的职工代表及其可以成为审计委员会成员的规定（第六十八条、第六十九条、第一百二十一条）。
结语：《公司法》（2023年修订）的特征及本书亮点
作为30年来最大规模的一次修订，《公司法》（2023年修订）具有鲜明的时代性、进步性和适应性。首先，《公司法》（2023年修订）是一部“选择型”公司法。此次修订在公司治理结构、股份发行种类等诸多领域都扩充了规则选项，当事人可以根据自身需要择一适用。“选择型”公司法提升了当事人对于制度安排的参与度，将促使公司自治从形式走向实质，也与此次《公司法》修订在第一条新增“弘扬企业家精神”的立法目的相契合。其次，《公司法》（2023年修订）在很大程度上降低了制度性交易成本。此次修订在公司登记、信息公示、会议召开和表决等诸多领域都进一步优化相关程序性规定，以减轻当事人负担，从而激发市场活力、提升运营效率。尤其是在公司重大事项变动方面，此次修订系统性地增设简易合并（第二百一十九条）、简易减资（第二百二十五条）、简易注销（第二百四十条）等制度。最后，《公司法》（2023年修订）充分回应了当下愈加复杂的商事组织架构和投融资关系。在商事组织集团化运营的趋势下，原本主要围绕单个公司构建规则的立法模式已显现诸多弊端。此次修订赋予股东对公司全资子公司“穿越”行使查阅权或提起股东代表诉讼的权利（第五十七条、第一百八十九条），原则禁止公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助（第一百六十三条），以及强化对关联交易主体和方式的规制（第一百八十二条）等规定，都是对这一趋势的制度回应。随着经济社会发展，商业实践也将为公司法的持续进化不断注入新的理念和元素。
本书根据新《公司法》的特点而撰写，主要有以下几个方面的亮点：
1.地图式的条文解读。本书对每个条文的修订情况作出总结；归纳新增内容及其特点，以及与修订前条文相比的主要变化，使读者对条文变化一目了然；特别提示读者在理解法条时应该注意的重要内容。
在解读条文时不仅用通俗易懂的语言予以分析，而且注明了相关分析的条文出处。
每个法条后附有相关法律、法规、意见、办法、决定等关联规则。本书就像一张公司法的地图，读者打开后便能按图索骥找到每句分析的法律依据，轻而易举地理解《公司法》的体系及条文之间的逻辑关系。读者阅读后在无形中将构建起自己的公司法知识大厦。
2.情景式的案例参考。本书针对每个条文附有精选的司法案例或其他实践事例，共计360余个。同一条文涉及多款或多项的，本书针对每款或每项匹配精选真实案例。对于新增规定，本书也尽可能收集整理与之具有关联性的案例。所收录案例大多为近五年审结案例，力求确保案例的时效性与解释力。案例部分过滤繁杂的案情，本书用最简洁的语言只为读者提供案情中最具针对性的信息，通过精准的分析帮助读者直中案例要害，迅速抓住通过案例理解法条的命门，同时增强对案例的实际分析能力。
3.清单式的文献延伸。本书针对每个条文列示了与之相关的文献。这其中既有经典文献，也有前沿文献。各条项下所列示文献以发表时间先后顺序编排，旨在帮助读者针对各条文内容作更深入和广泛的思考，扩宽读者的阅读面和知识面。
本书不仅是一本帮助读者了解公司法修订背景、深入理解新修订法条内容的书，还是一本链接公司法各项理论知识点，给予读者公司法适用指引，增加读者公司法知识储备，帮助读者形成公司法知识谱系的全面、系统、实用的工具书。
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